Le Moniteur Haïtien (1845–1983)

a EA A a a e a 000 : e & - TREA A ESTTA R EASE a A A S ay Kag g EARA D'HAITI Directour: Paraissint JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE HERMANN D. MELLON le Lundi et le Jeudi Lundi 7 et Jeudi 10 Juillet 1969 124ème Ahnée Nos. 65 et 65 PORT-AU-PRINCE Article 5. Le arrêté sera puolié et exécuté à la diligenee SOMMAIRE présent du Secrétaire d'Etat du Commerce et de l'Industrie. Arreté autorisant à faire ses opérations en Haiti la Soclété Anonyme dénomle 4 1969, An mée dans le passé Trans Caribbean Air Cargo Lines actuellement Trans CaribDonné au Palais National, à Port-au-Prince, Juillet been Airways Inc. 166ème. de l'Indépendance. DUVALIER Dr. FRANÇOIS Par le Président : Le Secrétaire d'Etat du Commerce et de lIndustri LEBERT JEAN.PIERRE ARRETE Dr. FRANÇOIS DUVALIER PREMIERE EXPEDITION Président à Vie de la Rspubilqu. 3, JUIN 1969 Vu l'article 90 de la Constitution; Mes. Gaspard Joseph RAOUL KENOL et son Collègue Vu les articles 30 à 35 bis, 38 et suivants du Code de Commerce; Par-devant soussignés, le premier patenté au No. 53.257, Vu le décret du 28 Août 1960 sur les Sociétés Anonymes; Notaires à Port-au-Prince, au No. 86.886.Z, le seccad' patenté Vu le décret du 7 Février 1961 sur la circulation aérienne en Haiti identifié au No. 15.168-B, imposé No. 9023A-, imposé au No. 14.745. et les conditions d'aut risation de l'exploitation des Services de transau No. 59.227, identifié aut port aérien etc A COMPARU Vu l'Acte Constitutif de la Société Anonyme dénommée TRANS Avocat, propriétaire demeurant et CARIBBEAN AIRWAYS INC., constituée le 2 Avril 1945 suivant la Maitre Guy Félix HYPPOLITE, No. 9032. domicilié à Port-au-Prince, identifié au loi gérsérale de lEtat de Delaware USA; Vu la traduction légale de TActe Constitutif et autres documents se Lequel a, par les présentes déposé ce jour à Me. Raoul KENOL, à la dite Société, ensemble l'expédition de l'acte authentises minutes et afin d'en pouvoir délivrer exrapportant pour prendre rang parmi que en date du 3 Juin 1969; pédition à toute réquisition : Sur le rapport du Secrétaire d'Etat du Commerce et de l'Industrie; L'acte de constitution de la Trans Caribbean Air Cargo Lines Et après délibération en Conseil des Secrétaires d'Etat; 10) société formée selon et en vertu des lois de l'Etat de Delaware le Inc, Avril mil neuf cent quarante cinq, dûment légalisé. Arrête : deux de l'acte de constitution de la Trans 20) Un certificat d'amendement des ler. Est autorisée à faire ses opérations en Haiti, la SoCaribbean Air Cargo Lines Inc, adopté en ccnf rmité dispositions de Article CARIBBEAN AIR 65 du code revisé, tel qu'amends, ciété Anonyme dénommée dans le passé TRANS des sections 26 et 81 du chapitre TRANS CARIBBEAN AIRWAYS INC., de et daté du 10 Avril 1946, dâment légalisé.

constitution de la Trans 20) Un certificat d'amendement des ler. Est autorisée à faire ses opérations en Haiti, la SoCaribbean Air Cargo Lines Inc, adopté en ccnf rmité dispositions de Article CARIBBEAN AIR 65 du code revisé, tel qu'amends, ciété Anonyme dénommée dans le passé TRANS des sections 26 et 81 du chapitre TRANS CARIBBEAN AIRWAYS INC., de et daté du 10 Avril 1946, dâment légalisé. CARGO LINES actuellement Capital Sol'Etat Delaware, l'acte de constitusion de la Trans constituée aux Etats-Unis d'Amérique, le 2Avril 1945 au 3) Un certificat d'amendement de des dispositions de cial de CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS (S 150.000 appert Carribean Air Cargo Lines Inc adopté en conformits de l'Etat de Mes. Joseph Raoul KENOL et Gérard CHARLES. la secticn 26 du chapitre 65 du code ravisé, tel qu'amendé, acte, au rapport de la dite Soci'té dans le cadre de la daté du quatorze Mai mil neuf cent cinquante et un, dûArticle 2. Le Réprésentant de Delaware, résolution du 17 Février 1961, devra effectuer sans délai, le dépôt au ment légalisé. de de constitution de la Trans du Commerce et de 1'Industric d'un acte authentique 40) Un certificat d'amendement l'acte Département en conformité des dispositions élection de domicile en Haiti de la TRANS CARIBBEAN Caribbean Air Cargo Lines, Inc, adopts l'Etat comportant la 26 du chapitre 65 du code revisé, tel qu'amendé, de AIRWAYS INC. les réserves et dans les limites de section du trente ct un' Mars mil neuf cent cinquante deux, Article 3. Sont approuvés sous et les de Delaware daté et des lois de la République, l'acte constitutif dûment légalisé. de la Constitution acte authentique en date de l'acte de constituti : de la Trans Statuts de la sus-dite Société, constatés par Glérard 5) Un certificat d'amendement des de la secde Mes. Joseph Raoul KENOL et Inc, adopté en conformité dispositions du 3 Juin 1969 au rapport Ceritsean Airways tel de l'Etat de Denotaires à Port-au-Prince, patentés et identifiés respectition 26 du chapitre 65 du code revisé, qu'amendé dere, dament CHARLES, (15.168-B) (59.227) (9023-A). laware daté du cinq Novembre mil neuf cent cinquante vement aux Nos. (53.257) autorisation donnée pour sortir son plein Article 4. La présente articles 2 et 3 ci-dessus, légaliné. de l'acte de constitution de la fixées aux Un certificat d'amendement et entier effet sous les conditions en particu60) selon les dispositions de la section être révoquée pour les causes et motifs y contenus, Trans Carlobean Airways Inc, adopté l'Etat de Delaware daté pourra contraires au but de la Société et pour la violation 242 de la loi générale régissant les sociétés de lier pour les activités envers les tiers. mil. neuf cent cinquante cinq, dûment tégalisé de ses statuts sans préjudice des dommages-intérêts en vue d'une apdu cinq Janvier de l'acte de constitution de la Trans Cette autorisation pourra en outre être révoquée Février 1961 sur 70) Un certificat d'amendement les de la section 242 I du décret du 7 Caribbean Airways Inc, adopté selon dispositions plication de l'article paragraphe la Circulation Aérienne.

neuf cent cinquante cinq, dûment tégalisé de ses statuts sans préjudice des dommages-intérêts en vue d'une apdu cinq Janvier de l'acte de constitution de la Trans Cette autorisation pourra en outre être révoquée Février 1961 sur 70) Un certificat d'amendement les de la section 242 I du décret du 7 Caribbean Airways Inc, adopté selon dispositions plication de l'article paragraphe la Circulation Aérienne. LL MUINL IEUK de la loi générale du dix sept Octobre régissant mil les scciétés de l'Etat de 80) Un certificat neuf cent cinquante huit, dûment Delaware et daté régissant les Trans Caribbean d'amendement de l'acte de légalisé, comme suit sociétés de l'Etat de Delaware, 242 de la loi Airways Inc, adopté selon les constitution de la certifions par la présente dats du trente générale négissant les sociétés de dispositions de l'article PHEMIEREMENT Lc nom de la Société 90) Un Décembre mil neuf cent l'Etat de Delaware et TRANS est : certificat cinquante huit, dàment CARIBBEAN AIR CARGO Trans Caribbean d'amendement de l'acte de légalisé. DEUXIEMEMENT LINES, INC. tion 242 de la loi Airways Inc, adopté selon les constitution de la situé dans la ville de Le bureau principal de la Société doit daté du vingt huit générale régissant les sociétés de dispositions de la secware, Le nom, de Dover, dans le comté de Kent, dans l'Etat de étre 10) Un certificat Mai mil neuf cent cinquante l'Etat de Delaware pany, dont l'adresse l'agent résident aux United States Delaportation d'amendement de l'acte de neuf, dâment légalisé. est No. 19-21 Dover Green dans Corporation la dite Comsection 242 Corporation of America, constitution de transTROISIEMEMENT La nature des Ville. de la loi adopté selon les dispositions de la objets et buts qu'elle se de affaires de la Société et les ware, daté du deux Mai générale mil régissant les sociétés de l'Etat sont propose réaliser, promouvoir et 11o) Un certificat neuf cent soixante et un, dûment de Dela- (1) De accomplir portation d'amendement de l'acte de légalisé, comme une s'engager, accomplir, concuire, administrer section 242 Corporation of America, adopté constitution de Transentreprise de et gérer (soit de la loi selon les de transport privé) une transport publique ou une de ware et daté du générale régissant les sociétés de dispositions la du affaire consistant à porter, entreprise légalisé. cinq Septembre mil neuf l'Etat de Delacourrier, des articles, produits, transporter ct livrer cent soixante et un, dûment geries, et passagers au moyen de marchandices, du fret, des ressa120) Un certificat d'automobiles, chemins navigaticn aérienne ct aussi au portation d'amendement de l'acte de de fers, navires, moyen section Corporation of America constitution de Trans. embarcations et par d'autres vaiseaux, bateaux et autres 242 de ia loi générale adopté selon les et developpés à moyens connus actuellement ou ware et daté du trente régissant les sociétés de dispositions de la (2) De l'avenir dans n'importe quelle partie du inventés galisé.

aérienne ct aussi au portation d'amendement de l'acte de de fers, navires, moyen section Corporation of America constitution de Trans. embarcations et par d'autres vaiseaux, bateaux et autres 242 de ia loi générale adopté selon les et developpés à moyens connus actuellement ou ware et daté du trente régissant les sociétés de dispositions de la (2) De l'avenir dans n'importe quelle partie du inventés galisé. Juin mil neuf cent soixante l'Etat de Delaprojeter, promouvoir, financer, bâtir, monde. 130) Un quatre, dâment lééquiper, acheter, louer ou autrement construire, achever, certificat tretenir, améliorer, acquérir, détenir, posséder, enTrans Caribbean Airways d'amendement de l'acte de constitution de ou encore de agrandir, administrer, opérer, tion 242 de la loi Inc, adopté selon les la forme disposer d'aéroports, de terrains hypothéquer, vendre, daté du vingt générale régissant les sociétés dispositions de de la secd'atterrissage, de terrains de vol, d'atterrissages de platesept Janvier mil neuf cent l'Etat de Delaware aérodromes, pistes, phares de hangars, stations de service, 140) Un certificat soixante cinq, dûment navigation aérienne de tout ligne et toutes autres Trans Caribbean d'amendement de l'acte de légalisé. tuellement type, caractère et parilités, pour tion 242 de Airways Inc, adopté selon les constitution de la ou inventés et description connus acla loi générale régissant dispositions de la secdeveloppés à l'avenir. daté du cinq Mai mil neuf cent soixante les sociétés de l'Etat de Delaware De fabriquer, acheter, vendre, s'intéresser et 150) Les Statuts de la Trans cinq, dûment légalisé. et accomplir des affaires consistant à s'engager, de gérer lisés. Caribbean Airways Inc, dûment légacommerce d'articles, de produits et fabriquer, acheter, vendre et faire 160) Une résolution et description nécessaires ou utiles aux marchandises de toutes catégorie nommé agent d'affaires par laquelle Monsieur Irving opérations de cette Société. de la Trans BUCKLEY est par le conseil Caribbean Airways Inc en Haiti louer, D'améliorer, administrer, développer, mil neuf cent d'administration soixante de la dite société le dix hypothéquer, engager ou de vendre, céder, transférer, neuf. sept Février avec tcut ou une partie de ce autrement disposer ou commercer 170) Un certificat de Eugène en temps de diversifier tout que possède la Compagnie et de temps de Delaware daté du douze Mars BUNTING Secrétaire d'Etat de l'Etat la Société, investissement ou emploi du capital de légalisé. mil neuf cent soixante neuf, dâment D'emprunter de l'argent, de Tous ces rédiger et émettre des documents ont été traduits de obligations, engagements et de notes, bons, A. Pierre BAPTISTE, l'anglais en français par Me. procurer soit par reconnaissances dettes de toutes Tribunal expert commis par hypothèque, gage ou autrement sars sortes, Civil de Port-au-Prince en date ordonnance du Doyen du montant, et d'acquérir cela limite quant au soixante neuf, enregistré, du trente Mai mil neuf cent généralement de bâtir et d'exécuter par hypothèque, des gage, ou autrement; et Les originaux de la traduction sortes et description.

issances dettes de toutes Tribunal expert commis par hypothèque, gage ou autrement sars sortes, Civil de Port-au-Prince en date ordonnance du Doyen du montant, et d'acquérir cela limite quant au soixante neuf, enregistré, du trente Mai mil neuf cent généralement de bâtir et d'exécuter par hypothèque, des gage, ou autrement; et Les originaux de la traduction sortes et description. accords et contrats de toutes malités de l'enregistrement en même en français ont été soumis aux forDans la même mesur re que des le pour y demeurer annexés avec les temps que la minute des présentes ou autrement d'acquérir, et de détenir, personnes pourraient, d'acheter originaux écrits en anglais. développer, vendre, louer, échanger, posséder, entretenir, travailler, DONT ACTE quer ou autrement de disposer et opérer employer, des affaires transmettre, hypothéFait et passé à Port-au-Prince propriétés affermés et tout domaine de terrains et JUIN MIL NEUF CENT en notre Etude ce jour TROIS biliers, et toute propriété personnelle intérêt, et droits sur biens immoSOIXANTE NEUF. chises, tous droits, licences et ou en commun, et toutes fran. Et après lecture le privilèges a rayé nul. comparant signé avec les Notaires. proprié pour n'importe lequel des buts nécessaires; convenant ou apun mot De remplir des applications, d'obtenir, ci-indiqués. Ainsi signé en pareil endroit de la minute des ou autrement acquérir et de d'enregistrer, acheter, louer lix détenir, posséder, HYPPOLITE, Av. ; Gérard présentes Guy Fé. opérer et introduire, et de employer, développer, Ce dernier dépositaire de la minute CHARLES, Not.; Raoul KENOL, Not. ou des droits territoriaux en vendre, disiribuer, d'sccorder dcs licences Enregistré à ensuite de laquelle est écrit. de tous droits repport avec, ou autrement de xante-neuf Folio Port-au.Prince, Case du le Dix Huit Juin Mil Neuf Cent Soiques, étiquetter, réservés, droits do marques de fabrique sous com:norcinux, disposer Perçu Droit Fixe Registre No. des Actes Civils. ou de tous autres patente, Jettres de patente des Etats-Unis mar. Pour le Directeur Proportionnel Visa Timbre et procédés, qu'ils pays ou gouvarnements, de Général TEnregistrement soient utilisés en d'inventions, avec améliorations, DESCOLLINES. (signé) : Fauster lettres de patente OlI autres. repport ou procurés sous De faire tout ce qui est Collationné plissement de n'importe nécessaire, des approprié ct propre à I'occomRaoul KENOL, Not. laquelle des fips ou lequel buls ou la réalisation de n'importe tions l'avancement de n'importe ACTE DE CONSTITUTION précitées, soit seul Olt en association laquelle des autorisa. firmes ou individus, et avec d'autres Compngnies, DE rattachés ou particuliers d'accomplir à ou tout autre acte ou nctes ou actions TRANS CARIBBEAN, AIR CARGO LINES, INC. transactions ou autorisations ou découlant toute de ou en rapport avec les dites pourvu que cela ne soit pas partic O:t les parties de ces points NOUS, les soussignés, en vue de former une société desquel cette Société incompatible avec les lois sous quées ci-après, selon et en vertu des aux fins indiest organisée.

DE rattachés ou particuliers d'accomplir à ou tout autre acte ou nctes ou actions TRANS CARIBBEAN, AIR CARGO LINES, INC. transactions ou autorisations ou découlant toute de ou en rapport avec les dites pourvu que cela ne soit pas partic O:t les parties de ces points NOUS, les soussignés, en vue de former une société desquel cette Société incompatible avec les lois sous quées ci-après, selon et en vertu des aux fins indiest organisée. l'empire dispositions de la loi générale D'acquérir par achat, souscription ou vue d'investissement ou autrement ct d'utiliser, autrement ct de détenir en vendre, distriouer, trans- LE MONITEUR à leur discrétion, soumettre tout con- (3) Les Directeurs pourront, toute assemolée annuelle férer, hypothéquer, engager, ou autrement faire des affaires ou disposer trat ou acte à l'approbation ou ratification à pour titres de n'importe des actionnaires convoquée d'actions, de bons ou de tous autres obligations ou des actionnaires ou à toute assemblée acte aura été de ou s'unir avec toute et un contrat ou un qui quelle compagnie ou compagnies 1 fusionner, de considérer tous, tel acte ou contrat, d'actions de la Socompagnie de la façon que la loi pourra autoriser, d'aider approuvé par le vote" des porteurs d'une majorité à cette assemblée et auton'importe quelle manière toute compagnie dont les actions, bons ou ctété représentée en personne ou par mandat des actionnaires y soit autres obligations sont détenues ou de façon quelconque garantis par risée à y voter (pourvu que le quorum légal sera valide et liera la Comde n'importe quelle manière, et d'accomplir ou par délégation) cette Société est intéressée la l'améreprésenté en personne tout comme s'il avait été approuvé et tous actes ou toutes actions pour la préservation, protection, bons pagnie et tous les actionnaires que le contrat ou l'acte l'avancement de la valeur de n'importe de ces actions, actionnaire de la Société lioration ou bons et ratifié par chaque à cause de l'intérêt des Diou autres obligations et comme propriétaire de ces actions, soit ou non exposé à une attaque légale autres obligations d'exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges recteurs ou de toute autre cause. ci-dessus ou par d'exercer tout droit de vote s'y attachant, de garantir et autorisations contenus de propriété et actions ou du principal ou (4) En plus des pouvoirs les sont autorisés à le paiement de dividendes provenant de ces l'ex'. statuts expréssement conféré à eux, Directeurs être exécutés intérêts ou des deux, ou de tout bon ou autres obligations et exercer tous ces pouvoirs et accomplir tous actes pouvant des lois les dispositions tout contrat. néanmoins cution de de à ou fait par la Société, observant de à sont but de la Société d'accomplir temps cet de tout statut rédigé temps Les affaires ou le et la Société de l'Etat de Delaware, de acte, et stacut ainsi des actes et projets sus indiqués cependant qu'aucun autre un ou plusieurs les dites affaires ou toute partie autre par les actionnaires, pourvu que des qui aurait été valide aura le droit de gérer et d'opérer d'exercer une partie ou rédigé n'annule tout acte antérieur directeurs d'elles, et d'avoir un ou plusieurs bureaux, et dans les si un tel statut n'avait été rédigé.

e, et stacut ainsi des actes et projets sus indiqués cependant qu'aucun autre un ou plusieurs les dites affaires ou toute partie autre par les actionnaires, pourvu que des qui aurait été valide aura le droit de gérer et d'opérer d'exercer une partie ou rédigé n'annule tout acte antérieur directeurs d'elles, et d'avoir un ou plusieurs bureaux, et dans les si un tel statut n'avait été rédigé. rectoutes de ses pouvoirs et droits dans l'Etat de Delaware La Société se réserve le droit de modifier, Etats, territoires, colonies et dépendances des Etats-Unis, DIXIEMEMENT contenue dans cet acte de divers autres des ou toute disposition de Columbia et dans tous ou n'importe lequel tifier, changer rapporter future par la loi, et tous dans le District constitution de la manière actuelle et prévue directeurs et peys étrangers. des fins et buts de cette Société droits et pouvoirs qui y sont conférés aux actionnaires, L'énumération dans la présente bien comme fins et sont sujets à ce pouvoir réservé. comme autorisation aussi que fonctionnaires sera interprétée exclure par induction tous pouvoirs, nous signé la présente et y avons apbuts et ne sera pas considérée pour autorisée à exercer, soit spécialeEn témoignage de quci avons 1945. fins et buts que cette compagnie est actuellement ou à l'aveposé nos sceaux, ce 2ème. jour d'Avril ment par force des lois de l'Etat de Delaware raisonnable des dites lois. de David H. JACKMAN (L.S.) ou implicitement par l'appui En présence V. REILLY (L.S.) nir en vigueur total des actions de capital que Georges DAVIS : Le ncmbre et Harry B. (L.S.) QUATRIEMEMENT: est de CENT MILLE (100.000) Catherine 'E. MeNEALY la Société est autorisée à émettre actions est de un Dollar (S 1:00). ordonance du de chacune de ces leexpert commis par la valeur au pair minimum de capital avec Je soussigné, Pierre A. BAPTISTE, date du Trente Mai CINQUIENEMENT Le montant de Mille Dollars ($ 1.000.). du Tribunal Civil de Portau-Prince, en est la traducla Société commencera à opérer est chacun des Doyen soixante neuf, certifie que le texte ci-dessus quel Le nom et le lieu de résidence de mil neuf cent écrit en anglais. SIXIEMEMENT tion fidèle de l'original mem'bres associés est comme suit Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. Résidence Nom New York 7, N.Y. David H. JACKMAN 150 Broadway, New York 7, N.Y. Pierre A. BAPTISTE Georges V. REILLY 150 Broadway, New York 7, N.Y. (Signé) neuf cent soixante N. DAVIS 150 Broadway, le Dix Huit Juin mil Harry doit avoir une existence perpéEnregistré à Port-au-Prince, No. des actes civils. SEPTIEMEMENT La Société neuf Folio, Case, du Registre D: it Proportionnel tuelle. Perçu Droit Fixe Le bien privé des detionnaires ne sera pas Visa Timre Fauster DESHUITIEMEMENT des dettes de la Compagnie en aucun cas. le Général de l'enregistrement (signé) assujetti au paiement suivantes sont incluses pour Pour Directeur Conforme NEUVIEMEMENT : Les dispositions des affaires de la COLLINES. Pour Copis l'administration de Tentreprise et pour la conduite des droits Raoul KENOL, Not. Société et plus ample définition, limitation et règlementation de cette Société, de ces directeurs, et actionnaires.

UITIEMEMENT des dettes de la Compagnie en aucun cas. le Général de l'enregistrement (signé) assujetti au paiement suivantes sont incluses pour Pour Directeur Conforme NEUVIEMEMENT : Les dispositions des affaires de la COLLINES. Pour Copis l'administration de Tentreprise et pour la conduite des droits Raoul KENOL, Not. Société et plus ample définition, limitation et règlementation de cette Société, de ces directeurs, et actionnaires. établi de D'AMENDEMENT dey Directeurs de la Société sera comme CERTIFICAT DE (1) Le nombre les Statuts, mais ne sera pas inDE L'ACTE DE CONSTITUTION temps à autre ou corme prévu par du nombre de DirecTRANS CARIBBEAN AIR CARGO LINES, INC. férieur à trois. En cas de toute augmentation être élus par les Direcdu teurs, les Directeurs supplémentaires pourront annuelle ou spéciale selon les des Sections 26 et 81 chapitre les actionnaires à une assemblée Adopté dispositions de Delaware. teurs ou par L'élection des Directeurs ne se fera pas Code revisé, tel qu'amendé, de l'Etat comme prévu par les statuts. les statuts ne le prévoient du et Claire CHALK, Secrétaire de à moins que Président, nécessairement par ballotage Nous, O.Roy CHALK, LINES, INC., Société fonctionAIR CARGO sous. aussi. TRANS CARIBBEAN certifions par la présente d'Administration aura le pouvoir sous les lois de l'Etat de Delaware (2) Le Conseil des de rédiger, renant comme suit : (a) Sans l'assentiment ou le vote actionnaires de cette Sosceau de la dite Société consentechanger, ajouter, rapporter les statuts Que le 10ème. jour d'Avril 1946, le toucher, modifier, montant à réserver pour un but déterminé; PREMIEREMENT pour voter de la TRANS ciété, de fixer et varier le et privilèges sur tous biens ment écrit de tous les actionnaires qualifiés INC., fut donné, selon la d'autoriser et faire exécuter des hypothèques moindre que le tout, CARIBBEAN AIR CARGO LINES, tel qui de l'Etat qu'il soit substantiellement ou bénéfice 81 du 65 du Code revisé, qu'amendé, de la Société pourvu de tout surplus Section Chapitre à l'acte de constitution. de déterminer l'emploi et la disposition et de fixer les dates pour de Delaware aux amendements exacte au.dessus des actions de capital payées ce suit est une reproduction net des dividendes. Que qui et nouet le paiement dans DEUXIEMEMENT l'acte de constitulion qu'un la déclaration à autre s'il y a lieu et quelle correcte de l'article 4 modifié de du dit acte de de temps et à l'article 9 (b) De déterminer conditions et règlementation, numéroté (5) est ajouté comme et oùr et dans quelles veau paragraphe par tous les actionnaires mesure. et quand Société (autres que le registre des actions) constitution, tel que consenti par écrit les comptes et livres de la ouvert à l'inspection des actionplus haut. n'importe lequel des titres, sera indiqué ou naires. LE MONITEUR 288. éliminant entièrement l'article 4 tel qu'il cxiste actuellement nombre totrl d'actions pouvant être En en lieu et place un nouvel article 4 se lisant comrae QUATRIEMIEMENT Le de la valeur au pair de 10% et en y insérant émis par la Sociéts est de 1.000.000 suit nombre total d'actions que la Société aura de chacune.

des titres, sera indiqué ou naires. LE MONITEUR 288. éliminant entièrement l'article 4 tel qu'il cxiste actuellement nombre totrl d'actions pouvant être En en lieu et place un nouvel article 4 se lisant comrae QUATRIEMIEMENT Le de la valeur au pair de 10% et en y insérant émis par la Sociéts est de 1.000.000 suit nombre total d'actions que la Société aura de chacune. n'aura le droit QUATRE (a) Le Milie actions d'une d'actions de capital de cette Société est un Million Six Cent (1.600.000) Aucun porteur n'importe quelle part de toutes actions droit d'émettre de Dix ceatimcs chacune, duquel nombre Un d'acheter ou de souscrire pour à être émises valeur nominale (10) de Classe A du capital ct Six non encore émises ou de toutes actions supplémentaires d'actions autorisées par la Million (1.000.000) seront des actions de Classe B du copital. en raison de toute augmentation du capital ou autres titres Cent Mille (600.000) seront des actions limitations, opceraificats de créance, d'obligations cautionnements, privilèges, Société ou bons, mais toutes ces actions. non encorc (b) Les préférences, ayant trait aux convertibles en actions de la Société, autorisée de nouvelles actions tions, droits de conversion et autres droits sont spéciaux comme suit : émises ou telle émission additionnelle être émis et placés actions de Classe A et Classe B du capital ct d'autres titres convertibles en actions peuvent telles d'actions de Ciasse A seront autorisés, lorsque ou résolution du Conseil d'Administration à per1) Les porteurs à recevoir des dividendes conformément à la être comme déclaré par le Conseil d'Administration, de sociétés ou associations ct aux termes qui pourront fonds légalement disponibles à cet cifet, à raison sounes, firmes, le Conseil d'Administration à telles personen provenance des action une année budgétaire, avant que jugés recommandables par et aux termes qui pourront être Trente (30) centimes par pour les actions de classe B pour nes, firmes, sociétés ou associations d'Administration à sa discrétion n. tout dividende ne soit déclaré ou payé pour pour les actions de jugés recommandables par le Conseil indemnisera n'importe ou tous cette année budgétaire. Les besoins en dividendes quelcon- (5) La Société foncSi pour une anrée budgétaire NEUVIEMEMENT officiels ou anciens directeurs ou classe A ne seront pas cumulatifs. été déclarés et payés ou mis de coté pour les ses eirecteurs ou fonctionnaires qui aurait servi à sa demande en que des dividendes auront ou mis de coté pour les tionnsires officiels cll toute personne d'une autre compagnic dans des dividendes auront été déclarés et payés centimes par action, quslité de directeur ou de fonctionnaire d'actions ou de laquelle actions de classe A à raison de Trente (30) par action pourelle possède des actions du capital concurrence de ce montant lequelle effectivement et nécessairement des dividendes jusqu'à de classe B; et les actions il cst créditeur, contre des dépenses la defense de toute action, judiront être déclarés et payés pour les actions action pour action, effcctuées par eux en rapport avec lequel parmi de classe A et de classe B participeront à parité, sans dans lesquels ils, ou n'importe cette année oudgétaire, ciaire, procès ou poursuites être ou avoir été Directeurs ou à tout dividende supplémentaire pour d'actions de classe a As et eux, sort en cause ou intéressé, pour Fonctionnaire de la Sociéts our de distinction quant à la class2.

et payés pour les actions action pour action, effcctuées par eux en rapport avec lequel parmi de classe A et de classe B participeront à parité, sans dans lesquels ils, ou n'importe cette année oudgétaire, ciaire, procès ou poursuites être ou avoir été Directeurs ou à tout dividende supplémentaire pour d'actions de classe a As et eux, sort en cause ou intéressé, pour Fonctionnaire de la Sociéts our de distinction quant à la class2. Les porteurs action pour action, à tout diviFonctionnaires ou un Directeur ou aux affaires auxquelles tout de ciasse * B > participeront à parité, pourront être déclatelle autre compagnie, excepté en rapport ou toute autres que les dividendes en espèces qui ou ancien directeur ou fonctionnaire dendes direeteur ou fonctionnaire procès ou poursuite rés par le Conseil d'Administraticn. la loi, le pouvoir de voter porsonne sera déclaré, dans tel action judiciaire, de son 2) Excepté comme prévu autrement par de classe A ou inconduite dans Taccomplizsement action de capital en circulation coupable de négligence entrera en vigueur au bénéfice écherra à égalité à chaçue la classe. devoir. Ce droit de dédommagement administrateur.de chaque personne indemct classe B sans distinction quant à à n'importe quel moment, ou des téritiere, exécuteurs et de tous autres droits aux3) Les actions de classe B peuvent du être converties considéré à l'exclusion 1954, à l'élection porteur, nisée et ne sera pas peuvent avoir droit selon tout statut, après le premier Juin A, entièrement versées et non quels ceux qui sont dédommagés en un nombre égal d'actions de classe sont présentées pour accord, vote d'actionnaires ou autrement s. ont été dûment évaluables, pourvu que si des actions de classe B l'une ou l'autre TROISIEMEMENT : Que de tels amendements du chapitre 65 du être converties après la déclaration d'un dividende pour la date des Sections 20 et 81 cevienne effective qu'après adoptés selon les prescriptions de Delaware et que le capital de classe d'actions, la conversion ne aucun cas il n'y aura pas Code revisé tel qu'amendé de l'Etat des dites modifications. fixée pour ce dividende; et en d'actions. Les actions la Société ne sera pas diminué par ou à cause CHALK, Secrétaire de la d'inseription d'ajustement pour les dividandes à la conversion de classe A seront retirécs et En témoignage de quoi, Nous, O. Roy INC., avons signé ce de classe B ainsi converties en actions TRANS CARIBBEAN AIR CARGO LINES, soit apposé ce seront pas émises à nouveau par la Compamnis. qualité quant fait le sceau officiel de la Société y ne d'actions de cette Société n'aura accertificat et que 4) Aucun porteur à une part quelconque de toutes 10ème. jour d'Avril 1946. au droit d'acheter ou ce souscrire actions à être émises CHALK ou de toutes supplémentaires de la O. Roy tions non émises du capital d'actions autorisées Président en raison de toute augmentation de dettes, obligations ou autres titres Claire CHALK Scciété, ou bons, certificats mais toutes ces actions non émises Secrétaire convertibles en actions de la Société, autorisée de nouvelles actions ou Sceau Expert Commis par ordonnance ou telle émission supplémentaire peuvent être émis et liquidés en Je, soussigné, Pierre.

de la O. Roy tions non émises du capital d'actions autorisées Président en raison de toute augmentation de dettes, obligations ou autres titres Claire CHALK Scciété, ou bons, certificats mais toutes ces actions non émises Secrétaire convertibles en actions de la Société, autorisée de nouvelles actions ou Sceau Expert Commis par ordonnance ou telle émission supplémentaire peuvent être émis et liquidés en Je, soussigné, Pierre. A. BAPTISTE, en date du Trente Mai autres titres convertibles en Conseil actions, à toutes personnes, du Tribunal Civil de Port-au-Prince texte ci-dessus est la traducvertu d'une résolution du d'Administration, qui pourront être jugés du Doyen neuf, certifie que le ou associaticns et à tels termes mil neuf cent soixante firmes, sociétés à sa discrétion. de l'original écrit en anglais. le 31 Mai 1969. par le Conseil d'Administration tion fidèle Port-au-Prince, recormandables Mille Cinq Cents actions présento- (Signé) Pierre A. BAPTISTE (2) Les Sept Cent Cinquante présente reclassifiées action par action Huit Juin Mil Meuf Cent Soiment en circulation sont par la Cents actions de classe A entièreEnregistré à Port-au-Prince, le Dix No. des actes civils. en Sept Cent Cinquante Mille Cing xante neuf Folio, Case, du registre Droit Proportionnel ment payées et non estimables. été dûment adopté; scules les prescripPerçu Droit Fixe : (3) Que cet amendement du a 65 du Code Revisé, tel qu'amendé Visa Timore : (signé) Fauster tions de la Section 26 Chapitre de la Société ne sera pas réduit Général de PEnregistrement Delaware et que le capital Pour le Directeur de l'Etat de n. DESCOLLINES. Pour Copie Conforme par et en raison de cette modificati Président, ct Eline Raoul KENOL, Not. En dimcignage de quoi, O. Roy CHALK, CARIBBEAN AIR CARD'AMENDEMENT NEWMAN, Secrétaire Adjointe de la TRANS et fait que le sceau de la CERTIFICAT INC avons signé ce cerlificat DE L'ACTE DE CONSTITUTION LINES, INC. GO LINES, ce 14ème jour de Mai 1951. TRANS CARIBBEAN AIR CARGO 26 du chapitre Société y soit apposé, DE des dispositions de la Section O. Roy CHALK Adopté en conformité de l'Etat de Delaware. 65 du Code Revisé, tel qu'amendé, Président, et Elaine E. NEWMAN, Secré. INC Président E. NEWMAN Nous, O. Roy CHALK, CARIBBEAN AIR CARGO LINES, la Elaine de la TRANS de Delaware, certifions, par Secrétaire Adjointe Commis par ordonnance taire-Adjointe opérant sous les lois de l'Etat comme suit : Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, Expert en date du Trente Mai société le sceau de la dite Société, a été modiflé du Tribunal Civil de Port-au-Prince présente, sous de la dite Société du Doyen (1) Que l'acte de Constitution comme suit : RT VFAA 289. LE MONITEUR insérant à la fin de l'article trois, tel qu'il existe actuellemen' certifie que le textc ci-dessus est la traducEn y se lisant comme suit : mil neuf cent soixante neuf, les paragraphes additionnels de bail de 'Iccation 01 tion fidèle de l'original écrit en anglais.

présente, sous de la dite Société du Doyen (1) Que l'acte de Constitution comme suit : RT VFAA 289. LE MONITEUR insérant à la fin de l'article trois, tel qu'il existe actuellemen' certifie que le textc ci-dessus est la traducEn y se lisant comme suit : mil neuf cent soixante neuf, les paragraphes additionnels de bail de 'Iccation 01 tion fidèle de l'original écrit en anglais. D'acquérir au moyen d'achat, d'échange, améliorer, entretenir, déve autrement, de détenir, posséder, employer, ou autremen Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. hypothéquer, vendre, échanger, diviser, afiermer, lopper, et de négocier et reprendre en compt (Signé) Pierre A. BAPTISTE prendre en charge et en disposer, logements, biens compo toutes sortes de terrains, 'biens immobiliers, loués à bail, situées n'importe où 'Enregistré à Port-au-Prince, le Dix Huit Juin mil neuf cent soixante sant une succession et propriétés de bâtir, construire, acheter Case, du Registre No. des actes civils. ct toutes scrtes de droils s'y rattachant, de posséder neuf Folio, d'affermer, louer cu autrement, acquérir, détenir, Fixe : Perçu Droit échanger, ct gérer, améliorer, modifier, entretenir, dé employer, necuper, régir affermer Droit Proportionnel d'hypothéquer, vendre, échanger, diviser, velopper, réparer, et re. Visa Timbre : Fauster DESprendre en charge et en disposer, et de négocier Directeur Général de l'enregistrement (signé) ou autrement bureaux, dépôts, fabriPour le prendre en compte toutes sortes d'immeubles, de toute COLLINES. Conforme ct bâtiments industriels ct améliorations Pour Copie ques, installations Raoul KENOL, Not. qualité et description. en général, sous-contracteur, bâD'opérer cn tant que contracteur avec cela, de bâtir, construire, D'AMENDEMENT tisseur et constructeur et, en rapport rascr, ou autrcCERTIFICAT ériger, agrandir, étendre, réparer, compléter, démolir, quais, basDE L'ACTE DE CONSTITUTION tout travail sur des fondations, ponts, AIR CARGO LINES, INC. ment entreprendre et bâtiments, conduits, tunnels, DE TRANS CARIBBEAN sins, immeuoles, installations, fabriques installaticns génératrices d'énergie des dispositons de la Section 26 du chapitre barrages, travaux hydrauliques, de dans n'importe quelles Adopté en conformité de et de récupération, et s'engager de l'Etat Delaware. projets dans n'importe quelle 65 du Code Revisé, tel qu'amendé sortes de travaux de construction, d'excavation, recevoir tous contrats ou conet Elaine É.

meuoles, installations, fabriques installaticns génératrices d'énergie des dispositons de la Section 26 du chapitre barrages, travaux hydrauliques, de dans n'importe quelles Adopté en conformité de et de récupération, et s'engager de l'Etat Delaware. projets dans n'importe quelle 65 du Code Revisé, tel qu'amendé sortes de travaux de construction, d'excavation, recevoir tous contrats ou conet Elaine É. NEWMAN, Secrédu monde; et de faire exécuter et cela Nous, O. Roy CHALK, Président, AIR CARGO LINES, INC partie intéressant directement ou en relation avec taire Adjointe de la TRANS CARIBBEAN certifions, par la cessions de contrats Société opérant sous les lois de I'Etat de Delaware, ou s'y rapportant. et opérer des établissements, le sceau de la dite société comme suit De financer, diriger, superviser, mener d'établir présente, sous de la dite Société a été modifié industrielles et des entreprises de toutes sortes; des (1) Que l'Acte de Constitution installations de mettre en chantier, bâtir et construire suit des plans, de projeter, ou la fabrication de comme : en entier, tel qu'il existe actuelleet Tappareillage pour la production et En éliminant l'article premier article premier se lisant installations de de machineries, d'équipements insérant en lieu et place un nouvel produits, d'articles, marchandises, à de transment et en y d'instruments de toutes sortes; de faire oû d'être l'origine de la direction comme suit : AIRactions, d'opérations financières, de productions, ventes, d'affaires de toute nom de la Société est TRANS CARIBBEAN d'industries et PREMIER : le d'études industrielles d'installations, de conseiller dans la direction, le WAYS INC. nature et en général d'assister et de toutes sortes. a été dûment adoptés selon les disposifinancement et l'opération d'industries cette modification selon les dispositions (2) Que 65 du Code Revisé, tel qu'amendé, cet amendement a été dûment adopté, de l'Etat tions de la Section 26 du chapitre (2) Que 26 du chapitre 65 du Code revisé, tel qu'amendé, de la Section de l'Etat de Delaware. Nous, O. Roy CHALK, Président et Elaine de Delaware. et avons fait que le Én témoignage de quoi, de la TRANS CARIBBEAN AIR En foi de quoi, nous avons signé ce certificat de Novembre E. NEWMAN, Secrétaire Adjointe et fait que le sceau y scit epposé, ce 5ème jour LINES, INC., avons signé le certificat sceau de la Compagnie CARGO de Mars 1952. 1952. CHALK de la Société y soit apposé ce 31ème jour O. Roy CHALK O. Roy Président Président Elaine E. NEWMAN Elaine E. NEWMAN Secrétaire-Adjointe Serétaire-Adjointe Export Commis par ordonnance Expert Commis par ordonnance Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince est la traduc du Tribunal Civil de Port-au-Prince ci-dessus est la traduccertifie que le texte ci-dessus du Doyen neuf, certifie que le texte mil neuf cent soixante neuf, mil neuf cent soixante tion fidèle de l'original écrit en anglais.

, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince est la traduc du Tribunal Civil de Port-au-Prince ci-dessus est la traduccertifie que le texte ci-dessus du Doyen neuf, certifie que le texte mil neuf cent soixante neuf, mil neuf cent soixante tion fidèle de l'original écrit en anglais. Mai 1969. de l'original écrit en anglais. Port-au-Prince, le 31 tion fidèle Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. (Signé) Fierre A. BAPTISTE Pierre A. BAFTISTE Juin mil neuf ceni aoi xante (Signé) : Enregistré à Port-au-Prince, le Dix Huit Juin mil neuf cent soixante Folio, Case, du Registre No. des actes civils. le Dix Huit neuf Enregistré à Port-au-Prince, No. des actes civiis. Perçu Croit Fixe neuf Folio, Case, du Registre Droit Proportionnel Droit Proporti nnel Perçu Droit Fixe : Visa Timore : de (signé) Faust DESGénéral TEnregistremant Visa Timore : (signé) Fauster Pour le Directeur Général de l'enregistrement Pour le Directeur DESCOLLINES. Pour Copic Conforme COLLINES. Pour Copie Conforme Raoul KENOL, Not. Raou! KENOL, Not. CERTIFICAT DAMENDEMENT CERTIFICAT D'AMENDEMENT DE L'ACTE DE CONSTITUTION DE CONSTITUTION AIRWAYS, INC. DE L'ACTE AIRWAYS, INC. DE TRANS CARIBBEAN 242 de Ia Loi Gérérale DE TRANS CARIBBEAN Adopté selon les dispositions de la Section de la Scction 26 du chapitre rizissant les Sociétés de l'Etat de Delaware. Claire CHALK, Secritzire de Adopté en conformité des dispositions de 1'Etat de Delaware. Nous, O. Roy CHALK, Président et INC compagnie existant sous du Code Revisé, tel qu'amendé de la TRANS TRANS CARIBBEAN AIRWAYS, de la dite Com65 Président et Secrétaire-Adjoint sous les lois de In l'Etat de Delaware certifions sous le sceau Nous, les soussignés, INC., une société opérant de la lcs lois de CARIBBEAN AIRWAYS, la présente, sous le sceau pagnic comme suit de la dite Compagnic a été mocifié de Delaware, certifions, par (1) Que l'Acte de Constitution dite I'Etat Société, comme suit : de la dite Société a été amendé comcomme suit (1) Qué l'acte de constitution me suit : LE MONITEUR lc Dix Huit Juin mil neuf cent soixante cxiste Enregistré à Port-au-Prince, civils. éliminant la totalité de l'article quatre de cct acte tel qu'il Case, du Registre No. des actes En article neuf Folio, maintenant et en y insérant en son lieu et place un nouvel Perçu Droit Fixe qustre se lisant comme suit total des actions que la Compagnie Droit Proportionnel QUATRE (a) Le nombre Cent Mille Visa Timore : Général de (signé) Fauster le droit d'émettre cst de Deux Millions Cinq Pour le Directeur TEnregistrement aura actions de valeur au pair de Dix (10f) chacune, dont un DESCOLLINES.

article neuf Folio, maintenant et en y insérant en son lieu et place un nouvel Perçu Droit Fixe qustre se lisant comme suit total des actions que la Compagnie Droit Proportionnel QUATRE (a) Le nombre Cent Mille Visa Timore : Général de (signé) Fauster le droit d'émettre cst de Deux Millions Cinq Pour le Directeur TEnregistrement aura actions de valeur au pair de Dix (10f) chacune, dont un DESCOLLINES. Pour Copie Conforme (2.500.000) seront des actions de classe A et Not. million cinq cent mille (1.500.000) B. Raoul KENCL. million seront des actions de classe un (1.000.000) privilèges, limitations, op- (b) Les préférences, qualifications, ayant trait aux CERTIFICAT D'AMENDEMENT tions, droits de conversion, et autres droits spéciaux DE L'ACTE DE CONSTITUTION INC. sctions de classe A et classe B sont comme suit : le droit de recevoir DE TRANS CARIBBEAN AIRWAYS, Loi Générale d'actions de classe A auront de la Section 242 de la 1) Les porteurs déclarés le Conseil d'AdministraAdopté selon les dispositions des dividendes quand et tel que par la de l'Etat de Delaware. Sedisponibles à cet égard pour régissant les Sociétés et Min CODAS, tion à provenir des fonds légalement d'une année Nous, Irving M. BUCKLEY, Vice-Président, Compagnie centimes par actions au compte AIRWAYS, INC, somme de trente (30f) déclaré ot payé pour les accrétaire adjoint de TRANS CARIBBEAN la présente ficcale avant que tout dividende ne soit Les sous les lois de 1'Etat de Delaware, certifions par tions de classe B au compte de cette année fiscale. réclamations opérant sceau de la dite société, comme suit les actions de classe A ne seront pas cumulatives sous le de la dite Société a été modifié de dividendes pour fiscale des dividendes auront été de- (1) Que l'Acte de Constitution si au compte de toute année les actions de classe A pour une comme suit : acte tel existe acclarés et payés ou mis de coté pour des dividendes jusqu'à En éliminant l'article quatre (a) de cet un qu'il nouvel article vateur de trente (306) centimes par action, être déclarés et payés tuellement et en y insérant en son lieu et place concurrence de ce montant par action pourront de classe A et classe B (a) se lisant comme suit : la aura le de classe B; et les actions quatre total des actions que Société pour les actions dividendes suppléQUATRE (a) Le rombre acaction pour action pour Cinq Cent Mille (3.500.000) seront réparties au pair, quant à droit d'émettre est de Trois Millions Cinq de cette année fiscale sans distinction chacune dont Deux Millions mentaires au compte de classe A et classe B seront répartis tions de valeur au pair de dix (10#) de classe A et Un la classe. Les porteurs d'actions autres que des diviCent Mille (2.500.000) seront des actions capital B. action pour action, pour tous dividendes des actions de capital de classe les au pair, peuvent être déclarés par le Conseil d'AdminisMillion (1.000.000) seront a été dâment adopté en accord avec dendes en espèces qui 2. Que cet amendement des Sociétés de I'Etat tration. la loi, le droit de vote sera dispositions de la Section 242 de la loi générale ne sera pas réduit selon 2) Excepté comme prévu autrement par de classe A et classe B de Delaware et que le capital de la Société exercé également pour chaque action impayée et en raison de cet amendement.

'AdminisMillion (1.000.000) seront a été dâment adopté en accord avec dendes en espèces qui 2. Que cet amendement des Sociétés de I'Etat tration. la loi, le droit de vote sera dispositions de la Section 242 de la loi générale ne sera pas réduit selon 2) Excepté comme prévu autrement par de classe A et classe B de Delaware et que le capital de la Société exercé également pour chaque action impayée et en raison de cet amendement. M. Vice-Présila BUCKLEY, à classe. Nous, Irving sans distinction quant n'importe quand, le ou après En témoignage de quoi, de la TRANS CARIBBEAN 3) Les actions dé classe B peuvent être converties en un nombre dent et Min CODAS, Secrétaire adjoint et fait que le sceau de la le ler. Juin 1954, à l'élection du porteur, et non répartissables, AIRWAYS, INC., avons signé ce certificat 1958. payées d'Octobte égal d'actions de classe A, entièrement rendues pour être converties Société y soit apposé ce 17ème jour M. BUCKLEY que si ses actions de classe B sont l'autre classe d'acIrving pourvu la déclaration d'un dividende pour l'une cu Vice-Président après effective qu'après la date d'enregistreMin Codas tions la conversion ne devienne et en aucun cas il n'y aura d'ajusSecrétaire adjoint ment fixée pour ce dividende, conversion d'actions. Les actions Expert Commis par ordonnance tement de dividendes pour aucune de classe A seront retirées et Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai de classe B ainsi converties en actions du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince le texte ci-dessus cst la traducne seront pas émises de nouveau par la Compagnie. de cette Sociéts ne sera mil neuf cent soixante neuf, certifie que 4) Aucun porteur d'actions de capital aucune part d'action fidèle de l'original écrit en anglais. autorisé quant au droit d'acheter ou souscrire à pour être émises en raison Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. supplémentaires tions non émises ou d'actions d'actions autorisées de la Société Pierre A. BAPTISTE de toute augmentation du capital ou autres titres converle Dix Huit (Signé) Juin mil neuf cent soixante des bons, certificats de dettes, obligations tclles actions non émises Enregistré à Port-au-Prince, des Actes Civils. ou actions de la Société, mais toutes et disFolio Case du registre No. tibles en être émises neuf d'autres titres convertibles en actions peuvent à toutes Perçu Droit Fixe : ou d'une résolution du Conseil d'Administration ponibies en vertu et aux termes qui pourDroit Proportionnel personnes, firmes, compagnies cu associations Conseil d'Administration à sa Visa Timbre de TEarogistrement (signé) Fauster recommnandables par le Pour le Directeur Général rost être jugés discrétion. dûment aslopté en conformité des DESCOLLINES. Pour Copie Conforme Aucun tel amendement a été les Sociétés Raoul KENOL, Not. (2) 242 de la loi générale régissant dispositions de la Section le Capital de la Compagnie ne sera pas de l'Etet de Delaware et que CERTIFICAT D'AMENDEMENT diminué du fait de ou en raison de cet amendement. DE L'ACTE DE CONSTITUTION CHALK, Président, et Claire DE TRANS CARIBBEAN AIRWAYS, INC.

ité des DESCOLLINES. Pour Copie Conforme Aucun tel amendement a été les Sociétés Raoul KENOL, Not. (2) 242 de la loi générale régissant dispositions de la Section le Capital de la Compagnie ne sera pas de l'Etet de Delaware et que CERTIFICAT D'AMENDEMENT diminué du fait de ou en raison de cet amendement. DE L'ACTE DE CONSTITUTION CHALK, Président, et Claire DE TRANS CARIBBEAN AIRWAYS, INC. de quoi, Nous, O. Roy Inc., avons signé de la Section 242 de la Loi Générale En témoignage Caribbean Airways, Adopté selon les dispositions CHALK, Secrétaire de la Trans y soit appcsé ce Sème lcs Sociétés de l'Etat de Delaware. le sceau de la Compagnic régissant Vire-Président. et Min CODAS, Socet acte et fait que Nous, Irving M. BUCKLEY, AIRWAYS INC, Socisté jour de Janvier 1955. O. Roy CHALK crétaire Adjoint de TRANS CARIBBEAN ccrtifions par la présente Président opérant sous les lois de T'Etat de Delaware, Claire CHALK sous le sceau de la dite société, cemme suit dite a été modifié Secrétaire Que T'Acte de Constitution de In Société (1) ordonnance comme suit (a) de cet acte tel qu'il existe acExpert Commis par En éliminant I'article quntre un nouvel article Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai ct en y insérant en soit licu et place Je, soussigné, du Tribunal Civil de Port-au-Prince est la traductuellement comme suit : du Doyen neuf, certifie que le texte ci-dessus quatre (a) se lisant que la Société aura l'autorimil neuf cent soixante Quatre (n) le nombre total d'actions actions de valeur fidèle de l'original écrit en anglois. est de Quatre Millions (4.000.000) tion Mai 1969. sation d'émettre chacune, dont Deux Millions Cinq Port-au-Princc, le 31 au pair de dix (10c/) centimes (Signé) : Pierre A. BAPTISTE LE MONITEUR le Dix Huit Juin mil neuf cent soixante des actions de Classe A et Un Million Enrogistré à Port-au-Prince, civils. cent Mille (2.500.000) seront neuf Folio, Case, du Registre No. des actes Cing Cent Mille (1.500.000) serent des actions de Capital de Classe B. Perçu Droit Fixe : 2. Qu'un tel amendement a été dâment adopté selon les disposiDroit tions de la section 242 de la Loi générale régissant les Sociétés de Visa Tim'bre Proportionnel : Fauster l'Etat de Delaware et que le Capital de la Société ne sera pas réduit Pour le Directeur Général de YEnregistrement (signé) par et en raison de cet amendement. Vice Président et DESCOLLINES. Pour Conforme : En témoignage de quoi, nous Irving M. Buckley, Raoul Copie KENOL, Not. Min Codas, Secrétaire adjoint de la TRANS CARIBBEAN AIRWAYS, INC avons signé ce certificat et fait que le sceau de la compagnie y CERTIFICAT D'AMENDEMENT soit apposé ce 30ème. jour de Dècembre 1958. DE L'ACTE DE CONSTITUTION Irving M. BUCKLEY CORPORATION OF AMERICA DE TRANSPORTATION Vice-Président de la Section 242 de la Loi Générale Min Codas Adopté selon les dispositions Secrétaire adjoint régissant les Sociétés de l'Etat de Delaware.

certificat et fait que le sceau de la compagnie y CERTIFICAT D'AMENDEMENT soit apposé ce 30ème. jour de Dècembre 1958. DE L'ACTE DE CONSTITUTION Irving M. BUCKLEY CORPORATION OF AMERICA DE TRANSPORTATION Vice-Président de la Section 242 de la Loi Générale Min Codas Adopté selon les dispositions Secrétaire adjoint régissant les Sociétés de l'Etat de Delaware. Vice-Président et Min CONous, Irving M. BUCKLEY, Sceau CORPORATION Inc DAS, Secrétaire Adjoint de TRANSPORTATION l'Etat de DelaTrans Caribbean Airways, une Société opérant sous les lois de Société de Delaw'are 1945 OF AMERICA, la présente sous le sceau de la dite Société comme Expert Commis par ordonnance w'are, certifions, par Je, soussigné, Pierre A BAPTISTE, en date du Trente Mai suit : de la dite Société a été modifi6 du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince est la traduc- (1) Que 1Acte de Constitution mil neuf cent soixante neuf, certifie que le texte ci-dessus comme suit : de cet acte tel qu'il existe action fidèle de l'original écrit en anglais. En éliminant l'article quatre (a) lieu et place un nouvel article Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. ttuellement et en y insérant en son (Signé) : Pierre A. BAPTISTE quatre (a) se lisant comme suit : la Société aura l'autole nombre total d'actions que acle Dix Huit Juin mil neuf cent soixante Quatre (a) de Millions Cinq Mille (4.500.000) Tnregistré à Port-au-Prince, risation d'émettre est Quatre dont Trois MilCase, du Registre No. des actes civils. de Dix centimes (106) chacune neuf Folio, tions de valeur au pair de de classe A et un Mil- : Perçu Droit Fixe lions (3.000.000) seront des actions seront capital des actions de capital de Droit Proportionnel : lions Cinq Cent Mille (1.500.000) Visa Timore : (signé) Fauster DESclasse B. Pour le Directeur Général de T'enregistrement dûment adopté en accord avec les) COLLINES. Pour Copie Conforme 2. Que cet amendement a de été la loi générale des Sociétés de T"'Etat Raoul KENOL, Not. dispositions de la Section 242 de la Société ne sera pas réduit par; de Delaware et que le capital ÇERTIFICAT D'AMENDEMENT et en raison de cet amendement. Irving M. BUCKLEY, Vice-PrésiDE CONSTITUTION En témoignage de quoi, Nous, CORDE LACTE AIRWAYS, INC. dent et Min CODAS, Secrétaire Adjoint de TRANEPORTATION et fait que le' DE TRANS CARIBBEAN OF AMERICA avons signé ce certificat de la Section 242 de la Loi Générale PORATION soit ce 2ème jour de Mai 1961. Adopté selon les dispositions sceau de la Société y apposé BUCKLEY régissant les Sociétés de l'Etat de Delaware. SeIrving M. Vice-Président, et Min CODAS, Nous, Irving M. BUCKLEY, AIRWAYS, INC, Société Vice-Président Codas crétaire adjoint de TRANS CARIBBEAN certifions par la présente Min sous les lois de l'Etat de Delaware, Secrétaire adjoint opérant sous le sceau de la dite société, comme suit dite Société a été modifié T'Acte de Constitution de la Sceau of America (1) Que Transportation Corporation comme suit : l'article premier en entier tel, qu'il existe actuelle1945 ordonnanc En éliminant un nouvel article premier se Expert Commis par en lieu et place Pierre A.

AN certifions par la présente Min sous les lois de l'Etat de Delaware, Secrétaire adjoint opérant sous le sceau de la dite société, comme suit dite Société a été modifié T'Acte de Constitution de la Sceau of America (1) Que Transportation Corporation comme suit : l'article premier en entier tel, qu'il existe actuelle1945 ordonnanc En éliminant un nouvel article premier se Expert Commis par en lieu et place Pierre A. BAPTISTE, date du Trente Ma ment ct en y insérant Je, soussigné, Civil de Port-au-Prince en lisant comme suit du Doyen du Tribunal ci-dessus est la traduc de la Société est < Transportation Corporation cent neuf, certifie que le texte PREMIÉR: le nom mil neuf soixante écrit en anglais. de l'original of America ), tion fidèle Port-au-Prince, le 31 Mai 196! selon les dispositions 2. Que cette modification a été dûment adoptée de FEtat de DelaPierre A. BAPTIST, tel qu'amendé, (Signé) de la Section 242 du Code Revisé, mil neui cent le Dix Huit Juin ware. Irving M. BUCKLEY, Vice-Président, à Pore-au-Prince, de quoi, Nous, AIR. Enregistré Ne. des actes civits. En témoignage Adjoint de TRANS CARIBBEAN neuf Folio, Case, du Registre et Min CODAS, Secrétaire et fait que le sceau de la SociéPerçu Eroit Fixe WAYS INC, avons signé le certificat 1959. 28ème de Mai Droit Proportionnel té y soit apposé ce jour Visa Timore : (signé) Faust Irving BUCKLEY Pour le Directeur Général de PEnregistren Vice-Président Confornie Min Codas DESCOLLINES. Pour Copie Secrétaire adjoint Raoul KEN TOL. No Sceau Inc CERTIFICAT T : AMENDEMENT Trans Caribbean Airways, L'ACTE DE CONSTITUTION Société de Delaware 1945 ordonnance DE CORPORATION OF AMERICA Expert Commis par DE TRANSPORTATION Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai Civil de Port-au-Prince 242 de ln Loi Goa du Doyen du Tribunal certifie que lc texte ci-dessus est la traduc Adopté selon lcs dispositions de la Section mil neuf cent soixante neuf, régissant lcs Sociétés de l'Etat de Delaware. de l'original écrit en anglais. Vice-Président Exécutif, cl Min ( tion fidèle le 31 Mai 1969. Nous, Irving M. BUCKLEY, CORPORATIC Port-au-Prince, DAS, Secrétaire Adjoint de TRANSPORTATION (Signé) : Pierre A. BAPTISTE LE MONITEUR OF AMERICA, une Société ware, certifions, par la opérant scus les lois de l'Etat de suit : présente Sous le sceau de la dite Sociélé Deladent Exécutif et comme TION Min CODAS, Secrétaire (1) Que I'Acte de fait CORPORATION OF Adjoint de TRANSPORTAcomme suit : Constitution de la dite Société que le sceau de la AMERICA avons signé le a été modifié 1964, Sociélé y soit apposé ce 30ème certificat ct En éliminant jour de Juia tuollement et en l'article y insérant quatre (a) de cet acte tel qu'il existe quatre en son lieu et acIrving M.

Min CODAS, Secrétaire (1) Que I'Acte de fait CORPORATION OF Adjoint de TRANSPORTAcomme suit : Constitution de la dite Société que le sceau de la AMERICA avons signé le a été modifié 1964, Sociélé y soit apposé ce 30ème certificat ct En éliminant jour de Juia tuollement et en l'article y insérant quatre (a) de cet acte tel qu'il existe quatre en son lieu et acIrving M. se BUCKLEY (a) lisant comme suit place un nouvel Vice.Président Exécutif. Quatre (a) le nombre total : article Min CODAS sation d'émettre est de Cinq d'actions que la Société aura l'autoriSecrétaire tions de valeur Millions Cing Cent Mille Sceau Adjoint. Millions au pair de (AU#) Dix centimes (5.500.000) ac. Transportation (4.000.000) seront des chacune dont Corporaticn of America Million Cinq Cent Mille actions de capital de classe A Quatre Société de Delaware 1945 classe B. (1.500.000) seront des actions de et Un Je, soussigné, Pierre A. 2. Que cet capital de du Doyen du Triounal Civil BAPTISTE, de Expert Commis par ordonnance de amendement a été dûment mil neuf cent Port-au.Prince en date du dispositions la Section 242 adopté en accord avec les soixante neuf, certifie Trente Mai de Delaware et de. la loi générale des tion fidèle de Horiginal écrit que le texte ci-dessus est la traducet en que le capital de la Sociétés de TEtat en anglais. raison de cet amendement. Société ne sera pas réduit par En Port-au-Prince, le 31 témoignage de quoi, Nous, Mai 1969. dent Exécutif et Nancy W. Irving M. BUCKLEY, (Signé) : Pierre A. BAPTISTE TATION DAVIS, Secrétaire Vice-Prési. Enregistré à le Adjoint de neuf Port-au-Prince, Dix Huit fait CORPORATION CF AMERICA TRANSPORFolio, Case, du Juin mil neuf cent que le sceau de la Société avons signé ce certificat et Perçu Droit Registre No. des actes civils. soixante 3 soit apposé ce 5ème jour de Droit Fixe : Septembre Proportionnel : Visa Timore : Irving M. BUCKLEY Pour le Directeur Vice-Président Général de Exécutif DESCOLLINES. IEnregistrement (signé) Fauster Nancy W. DAVIS Sceau Secrétaire Adjoint Pour Copie Conforme Transportation Corporation of America Raoul Not. Société de KENOL, Délaware CERTIFICAT D'AMENDEMENT DE L'ACTE DE CONSTITUTION DE TRANS Je, soussigné, Pierre A. CARIBBEAN AIRWAYS, INC. du. Doyen du Tribunal Civil BAPTISTE, de Expert Commis par ordonnance Adopté selon les mil neuf cent soixante neuf, certifie Port-au-Prince en date du Trente Mai régissant les Sociétés dispositions de de la Section 242 de la Loi tion fidèle de l'original écrit que le texte ci-dessus est la Nous, l'Etat de Delaware. Générale en anglais. traduc4 Irving M. BUCKLEY, DAS Secrétaire Adjoint de TRANS Vice.Président Exécutif, et Min CO une Société opérant sous les lois de CARIBBEAN AIRWAYS, INC Port-au-Prince, le 31 Mai 1969.

en date du Trente Mai régissant les Sociétés dispositions de de la Section 242 de la Loi tion fidèle de l'original écrit que le texte ci-dessus est la Nous, l'Etat de Delaware. Générale en anglais. traduc4 Irving M. BUCKLEY, DAS Secrétaire Adjoint de TRANS Vice.Président Exécutif, et Min CO une Société opérant sous les lois de CARIBBEAN AIRWAYS, INC Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. la présente, sous le sceau de la dite I'Etat de Delaware, certifions, par (Signé) Pierre A. BAPTISTE (1) Que l'Acte de Constitution Société comme suit : Earegistré à comme suit : de la dite Société a été modifié neuf Folio, Case, Port-au-Prince, du le Dix Huit Juin mil neuf cent soixante En éliminant le 1s Perçu Droit Fixe Registre No. des actes civils. existe paragraphe de l'article tel : actuellement et en y insérant en lieu et quatre (b) qu'il Droit Proportionnel : graphe c 1> de l'article quatre (0) se lisant place un nouveau paraVisa Timbre : 1) Les porteurs des actions de classe comme suit : Pour le Directeur comme déclaré le A auront le droit et Général de IEnregistrement dendes par Conseil d'Administration de quand DESCOLLINES. (signé) Fauster en provenance des fonds recevoir des diviraison dc quarante (40f) centimes légalement disponibles à cat effet à Pour Copie Cenforme : avant qu'aucun dividende ne soit déclaré par action pour l'année budgétaire Raoul KENOL, Not. classe B pour une année budgétaire. ou payé pour les actions de CERTIFICAT pour les actions de classe A ne seront Les réclamations de divide.ades DE LACTE DE D'AMÉNDEMENT fiscale des dividendes auront été déclarés cumulatives. Si pour une année DE TRANSPORTATION CONSTITUTION pour les actions de classe A et payés un avis de coté CORPORATION OF AMERICA par action, les acti as de classe pour une valeur de quarante (406) centimes A et de classe B Adopté selon les dispositions de la Section pair, action pour action pour tous seront répartis au régissant les Sociétés de l'Etat de 242 de la Loi Générale ces au compte de à cette année fiscale diviclendes supplomentaires en espàNous, Irving M. BUCKLEY, Delaware, Les porteurs d'actions de classe A c: sans distinction quant à la classe. PAS, Secrétaire Vice-Président Exécutif et action classe B seront Adjoint de a Min COpour action, pour tous dividendas, autre répartis a pair, PF AMERICA, *, une Société TRANSPORTATION CORPORATION espèces, qui pourront être que des dividendes cn vare, certifions, opérant sous les lois de l'Etat de 2. déclaris par le Censeil par la présente, scus le sceau de la dite DelaQue cet amendement a été dâment d'Administration juit : Société comme dizpositions de la Section 242 de la loi adopts en acccrd avec les (1) Que l'Acte de de Delaware et que générale des Sociétés de IEat Constitution de la dite Société a le capital de la ne omme suit : été modifié et en raison de cet amendement.

2. déclaris par le Censeil par la présente, scus le sceau de la dite DelaQue cet amendement a été dâment d'Administration juit : Société comme dizpositions de la Section 242 de la loi adopts en acccrd avec les (1) Que l'Acte de de Delaware et que générale des Sociétés de IEat Constitution de la dite Société a le capital de la ne omme suit : été modifié et en raison de cet amendement. Sociéts sera pas réduit solon En éliminant l'article premier en entier tel Exécutif En témoignage de quoi, Nous, Irving M. ten y insérant en lieu et place qu'il existe actuellement et Min CODAS, Secrétaire BUCKLEY, de Vica-Président un nouvel article AIRWAYS, INC Adjoint TRANS omme suit : premier se lisant Société avons signé cc certificat et fait :ue le CARIBBEAN Premier : le nom de la Sociélé y soit apposé ce sceau dc la a est TRANS 27àme jeur de Janvicr 1065. YAYS, INC. a CARIBBEAN AIR2. Que cette modification a été dûment Irving BUCKLEY spositions de la Section 242 du Code adoptée selon les Virs-Président Exécutif lel Delaware. revisé, tel qu'amendé de l'Elat Min CODAS En témoignage de quoi, Nous, Irving M. Je, Secrétaire Adjoint BUCKLEY, Vice-Prési. soussigné, Pierre A. BAPTISTE, du Doyen du Triounal Civil de Expert Commis par ordonnance Port-au.Prince en date du Trente Mai LE MONITEUR légal, la réunion sera tenue au jour ouvraole suivant. traducjour d'un congé le droit de voter à certifie que lc texlo ci-dessus est la annuelle les actionnaires ayant mil neuf cent soixante neuf, A chaque réunion de vote si les actionnaires le dénident, tion fidèle de l'original écrit en anglais. 1969. la majorité des voix, par bulletin considérer toutés Port-au-Prince, le 31 Mai éliront un Conseil d'Administration, ct ils pourront l'avis de réunion. (Signé) : Pierre A. BAPTISTE autres affaires de la Société comme indiqué dans l'élection des Dile Dix Huit Juin mil neuf cent soixante de tempu ou d'endroit pour Anregistré à Port-au-Prince, Aucun changement ne se fera au cours des soixante du No. des actes civils. fixé par les statuts, neuf Folio, Case, Registre recteurs, comme le jour où cetie élection doit avoir lieu. Perçu Droit Fixe : (60) prochains jours précédant affectant ce temps ou endroit prévu pour Visa Tinvore : Fausler DESEn cas de tout changement avis à ce sujet sera donné à chaque ac. Général de I'Enregislrement (signé) des Directeurs, un sa Pour le Directeur l'élection droit de vote, en personne ou par lettre postée à COLLINES. Pour Copie Conforme tionnaire ayant postale connue, Vingt (20) jours avant l'élection. Raoul KENOL, Not. dernière adresse AU VOTE. Chaque actionnaire SECTION3. PARTICIPATION de l'Acte de Constitution et CERTIFICAT D'AMENDEMENT ayant le droit de voter selon les termes droit à un vote, en personne DE L'ACTE DE CONSTITUTION selon les dispositions de ces statuts aura voter qui se CARIBBEAN AIRWAYS, INC.

COLLINES. Pour Copie Conforme tionnaire ayant postale connue, Vingt (20) jours avant l'élection. Raoul KENOL, Not. dernière adresse AU VOTE. Chaque actionnaire SECTION3. PARTICIPATION de l'Acte de Constitution et CERTIFICAT D'AMENDEMENT ayant le droit de voter selon les termes droit à un vote, en personne DE L'ACTE DE CONSTITUTION selon les dispositions de ces statuts aura voter qui se CARIBBEAN AIRWAYS, INC. pou: chaque action valable pour DE TRANS 242 de la Loi Générale ou par procuration, aucun mandat ne sera admis ou Adopté selon les dispositions de la Section trouve en possession du porteur, de mais date à moins qu'un tel mandat régissant les Sociétés de I'Etat de Delaware. et Min COvoté après trois années à partir sa la première élection Nous, Irving M. BUCKLEY, Vice.Président Exécutif, AIRWAYS, INC ne scit prévu pour une plus longue livres période. de transfert Après de la Société auDAS Secrétaire Adjoint de TRANS CARIBBEAN certifions, par des Directeurs, excepté quand les fixée comme date d'enregisSociété sous les lois de l'Etat de Delaware, ront été fermés ou qu'une date aura été de voune opérant de la dite Société comme suit la de ses actionnaires ayant le droit la présente, sous le sceau comme trement pour détermination aucune action de la dite Société a été modifié ci-après à la Section 4 de l'article 4, 1. Que l'acte de constitution ter, comme prévu élection de Directeurs qui aura été tranférée suit : existe acne sera votée à aucune jours prochains antél'article quatre -aan de cet acte tcl qu'il aux livres de la Société au cours des vingt (20) le vote En éliminant lieu et place un nouvel article quatre Sur la demande de tout actionnaire, tuellement et en y insérant en son rieurs à cette élection. et le vote relatif à toute question avant l'as- (a) se lisant comme suit la Société aura l'autoriconcernant les Directeurs Toutes élections et toutes questions Quatre (a) lc nombre total d'actions que Mille (6.500.00) acsemblée se fera par ballotage. des voix excepté lorqu'il est prévu d'émettre est de Six Millions Cinq Cent Milseront décidées par la majorité de l'Etat de Delasation centimes chacune, dont Cing de Constitution et par les lois tions de valeur au pair de dix (108) A et Un Million Cinq autrement par l'Acte seront des acticns de classe ware. droit de voter à l'élec lions (5.000.000) seront des actions de capital de classe B. Une liste complète des actionnaires ayant le de Cent Mille (1.560.000) dûment adopté en accord avec les par crdre alphabétique, indiquent l'adresse 2) Que cet amendement a été des Sociétés de l'Etat tion suivante, classée le d'actions votantes en possession de chacun, de la Section 242 de la loi générale réduit selon chaque votant et nombre au bureau ou T'élection dispositions de la Société ne sera pas sera par le Secrétaire et enregistrée sera, de Delaware et que le capital préparée moins dix jours avant chaque élection, et raison de cet amendement.

iquent l'adresse 2) Que cet amendement a été des Sociétés de l'Etat tion suivante, classée le d'actions votantes en possession de chacun, de la Section 242 de la loi générale réduit selon chaque votant et nombre au bureau ou T'élection dispositions de la Société ne sera pas sera par le Secrétaire et enregistrée sera, de Delaware et que le capital préparée moins dix jours avant chaque élection, et raison de cet amendement. doit avoir lieu, au ouvrables et durant le temps et en Irving M. BUCKLEY, Vice-Président quel moment durant les heures En témoignage de quoi, Nous, AIRà n'importe l'examen de tout actionnaire. Secrétaire Adjoint, de TRANS CARIBBEAN Sode la dite élection, accessibie dans la Section suiet Min CODAS, certificat et fait que le sceau de, la SECTION 4. QUORUM. Sauf comme prévu WAYS, INC, avons signé ce ensemble au moins cinquante de Mai 1965. tout nombre d'actionnaire pcssédant de voter ciété y soit apposé ce 5ème jour Irving M. BUCKLEY vante cent des actions émises et échues et ayant le droit dé. Vice-Président Exécutif ct un pour qui seront présents en personne ou représentés par à cette réunion un quorum Min CODAS à toute assemblée dûment convoquée, constitueront Secrétaire Adjoint légation moins apte à travailler. DES ASSEMBLEES. Si Expert Commis par ordonnance SECTION 5. AJOURNEMENT réuni à un mnoment où l'assemblée aura été Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai qu'un quorum se trouve au moins une demi heure, êlre adu Doyen du Tribunal Civil de Port-au.Prince le texte ci-dessus est la traduc convoquée, l'assemblée peut après une des actionnaires prémil neuf cent soixante neuf, certifie que journée de ce temps à un autre par voter. majorité Si l'avis de cette réunion tion fidèle de l'original écrit en anglais. Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. sents ou représentés et qualifiés pour qualifiés pour le recevoir, cet avis (Signé) : Pierre A. BAPTISTE différée est envoyé aux actionnaires et aussi que la précédente ne fut pas Huit Juin mil neuf cent soixante mentionnant le but de la réunion vertu des dispositions de cette 'Enregistré à Port-au-Prince, le Dix actes civils. tenue par manque de qucrum, et qu'en avec un quorum Case, du Registre No. des il est de tenir la réunion ajournée neuf Folio, seation envisagé alors tout nonbre d'actionnaires, présents Perçu Droit Fixe : de ceux qui seront présents à cetto runion sanf s'il est prévu Droit Proportionnel : our représentés, constituera un quorum Visa Timore : (signé) Fauster DESautrement par les Statuts. MODE DE CONVOPour le Directeur Général de l'Enregistrement SECTION 6. ASSEMBLEES SPECIALES; pour toutes fins ou COLLINES. Pour Copie Conforme CATION. Les réunicns spéciales des actionnaires par le Président ou le Raoul KENOL, Not. toutes considérations pourront etre convoquécs écrite à cet effet, indiSecrétaire, et, seront convoquées por requête remise au Président ou au STATUTS quant le but ou les raisons les rotivant, des Directeurs ou par cinquante et DE Secrétaire, signée par une majorits des actionnaires ayant le droit de CARIBBEAN AIRWAYS, INC.

Copie Conforme CATION. Les réunicns spéciales des actionnaires par le Président ou le Raoul KENOL, Not. toutes considérations pourront etre convoquécs écrite à cet effet, indiSecrétaire, et, seront convoquées por requête remise au Président ou au STATUTS quant le but ou les raisons les rotivant, des Directeurs ou par cinquante et DE Secrétaire, signée par une majorits des actionnaires ayant le droit de CARIBBEAN AIRWAYS, INC. un pour cent (51%) en participation TRANS une résolution des Directeurs. ARTICLE 1 vote ou par DES ASSEMBLEES ACTIONNAIRES L'asSECTION 7. AVIS DE CONVOCATION LES REUNIONS. D'ACTIONNAIRES. SECTION Y. LIEU OU SE TIENNENT tenue au bureau de la Société de la réunion, sera le lieu et Theure semblée annuelle des actionnaires d'autres réunions des actionnaires Un avis écrit ou imprimé, indiquant sera donaé par le SecréVille de New York, mais être choisis nature générale des affaires à considérer adresse dans la endroits ou localités qui pourront et la 1e droit d'y voter à sa dernière peuvent avoir lieu à tous taire à tout actionnaire nyant avant la réunion s'agissant de temps à autre. DIRECTEURS. L'asau moins Dix (10) jours la pour une par les Directeurs ANNUELLEI DES postale connuc, et cinq (5) jours avant réunion 2. ELECTION l'élection des Directeurs assemblée annuelle, SECTION des actionnaires en vue de Mardi de Mai, d'une semblée annuelle affaires aura lieu le premier un Assemblée Spéciale. et la conduite d'autres heures A.M. Si cette date tombait année, après 1900 à 10 chaque LE MONITEUR 7) Nommer, révoquer ou suspendre ces fonctionnaires, agents autres que celles mentionnées dans l'avis ne sc. subordonnés. Aucunes questions unanime de tous ou commissionnaires de nommer, ront considérés à toute néunion sans ic consentement 8) Conférer à tout officiel de la Compagnie le pouvoir ou commisionnaires les actionnaires ayant le droit d'y voter. révoquer et suspendre des fonctionnaires, agents ARTICLE II subordonnés. seront autorisés au nom de la Compagnie 9) Déterminer ceux qui accoptations, endosseDES DIRECTEURS de préparer et signer des factures, bordereaux, TERME? ? QUORUM. Le nomore de ments. SECTION 1. NOMBRE? de trois ceux le droit de voter au nom et en constituant l'ensemble du conseil ne sera pas moins 10) Déterminer qui auront tous Directeurs ci.dessus, le assigner et transférer toutes actions, de quinze (15). Dans les limites précisées faveur' de la Compagnie ou (3) ni plus une résolution du Conseil d'Adoons ou autres titres d'autres Sociétés détenus par cette Société, nombre de Directeur se détermine par annuelle. Les DiConseil en rapport avec les affaires ministration ou par les actionnaires à une assemblée souf 11) Déléguer tout pouvoir du ou spécial ou à élus à l'assemblée annuelle des actionnaires, courantes de la compagnie à tout comité constitué recteurs seront V et chaque Directeur faculté de sub-déléguer) aux condiaux Sections 2 et 3 de l'article tout foncticnnaire ou agent (avec comme prévu exercice ce que son successeur soit élu et autotions qu'ils jugeront appropriées.

istration ou par les actionnaires à une assemblée souf 11) Déléguer tout pouvoir du ou spécial ou à élus à l'assemblée annuelle des actionnaires, courantes de la compagnie à tout comité constitué recteurs seront V et chaque Directeur faculté de sub-déléguer) aux condiaux Sections 2 et 3 de l'article tout foncticnnaire ou agent (avec comme prévu exercice ce que son successeur soit élu et autotions qu'ils jugeront appropriées. inélu restera en jusqu'à nécessairement des Actionnaires. des réunions d'actionnaires pour toutes fins ou risé. Les Directeurs ne seront pas la conduite 12) Convoquer Une majorité des Directeurs constituera un quorum pour tentions. DES DIRECTEURS. Les direcSi à toute réunion du Conseil il y a moins qu'un quorum SECTION 9. COMPENSATION en qualité des affaires. des membres présents pourra ajourner la réunion teurs ne recevront aucun salaire prévu pour leurs services fixés présent une majorité quorum soit obtenu, et ii ne une résolution du Conseil des honoraires de ce temps à un autre jusqu'à ce qu'un qu'une ande Directeurs, mais par être alloués pour T'assistance à chaque réunion. nécessaire d'émettre aucun avis supplémentaire et des jetons peuvent un Directeur de sera pas dite réunion ainsi ajournée. Rien de ce texte ne sera interprété pour empêcher agent ou nonce à la ASSEMBLEE. Les Directeurs nouvelservir la Compagnie en une qualité autre que celle d'officiel, SECTION 2. PREMIERE réunion dans le but d'organiser et et de une compensation à cet effet. lement élus tiennent leur première immédiatement autre recevoir ARTICLE III de conduire les affaires, si un quorum se trouve présent, alors l'heure et le lieu DES COMITES après l'assemblée annuelle des actionnaires; ou écrit de tous les peut par proposition ou être fixés par consentement SECTION 1. Le Conseil d'Administration un ou de cette réunion pourraient une majorité de tout le Conseil désigner résolution votée par assisté de deux ou pluDirecteurs. A la premembre devant être DES FONCTIONNAIRES. comités, chaque dans la SECTION 3. ELECTION à cet effet, les plusieurs de la Société, qui, à la limite prévue mière réunion ou à toute réunion suivante convoquée plusieurs Vicesieurs des Directeurs dans ces statuts, auront et pourront choisi parmi un ou ou résolution ou des Directeurs éliront un Président ne seront pas dite proposition du dans la conduite ces derniers Conseil d'Administration Présidents, un Trésorier et un Secrétaire, resteront en exercice exercer les pouvoirs et autoriser que le sceau de la Compades Directeurs. Ces fonctionnaires affaires de la Société pourront réclament. Ce comité ou ces nécessairement successeurs soient élus et autorisés. soit à toutes les pièces qui le leurs régnie apposé il être indiqué jusqu'à ce que REGULIERES. Les Assemblées tel nom ou tels noms, comme pourra 4. SECTION ASSEMBLEES avis à tels moments comités porteront de temps à autre par résolution adopté des Directeurs peuvent être tenues sans des Didans ces statuts, ou déterminé gulières seront fixés de temps à autre par résolution par le Conseil d'Administration.

soit à toutes les pièces qui le leurs régnie apposé il être indiqué jusqu'à ce que REGULIERES. Les Assemblées tel nom ou tels noms, comme pourra 4. SECTION ASSEMBLEES avis à tels moments comités porteront de temps à autre par résolution adopté des Directeurs peuvent être tenues sans des Didans ces statuts, ou déterminé gulières seront fixés de temps à autre par résolution par le Conseil d'Administration. verbaux de leurs acet endroits qui SECTION 2. Les comités tiendront des procès nécessaire. recteurs. MODE DE CONVOferont au Conseil quand cela est SECTION 5. ASSEMBLEES: SPECIALES peuvent être tivités et en rapport AVIS. Les Assemblées Spéciales du Conseil écrite de ARTICLE IV CATION le Président ou par le Secrétaire sur requête DiFONCTIONNAIRES comconvoquées par avis remis deux jours auparavant à chaque de la Société, outre les Directeurs deux Directeurs sur SECTION 1. Les officiels Vice-Présidents, un Secrétaire recteur. Les Directeurs peuvent prendront un Président, un ou plusieurs tel le Conseil d'Administration SECTION 6. LIEU DES ASSEMBLEES. bureaux et garder les un Trésorier, et tels autres officiels que Une personne pourra tenir leurs assemblées et avoir. un ou plusieurs dans tout bureau de à autre les élire ou les nommer.. de et Sede dehors de T'Etat Delaware, pourra temps autres que celles Président livres de la société en autre endroit qu'il pourrait choisir avoir une ou plusieurs fonctions ou bureaux de la Compagnie, ou tout toutefois un double du crétaire. lorsqu'il est présent, prérésolution de temps à autre, pourvu que bureau principal dans le 2. PRESIDENT. Le Président, Président par gardé au SECTION Directeurs et agira comme registre des actions soit toujours sidera toutes les réunions des ouvertes toutes les assemblées Delaware. GENERALE DES DIRECTEURS. temporaire d'une réunion, et déclarera de convoquer des réunions spéSECTION 7. ATTRIBUTION direction des affaires de la Société et il aura le pouvoir toute fin ou toutes intentions, d'Administration aura la l'acte de constitution, d'actionnaires, et de Directeurs à les Le Conseil imposées par la loi, par ciales d'actionnaires réserve de Tapprobation des Directeurs, ré. et, sujet aux restrictions tous les pouvoirs de la Société. nommer et révoquer sous et établir leur compensation ou par ces statuts, peut exercer SPECIFIQUES DES DIRECTEURS. employés et agents de la Compagnie au nom et en faveur de la ComSECTION 8. POUVOIRS généraux, il est, par la présente, expresdiger et signer les contrats et accords et les Comités ne sont pas en session Sans préjudice à ces pouvoirs auront les attributions, à savoir pagnie, et lorsque les Directeurs des transactions ct affaires sement déclaré que les Directeurs ordinaire de la Société.

ou par ces statuts, peut exercer SPECIFIQUES DES DIRECTEURS. employés et agents de la Compagnie au nom et en faveur de la ComSECTION 8. POUVOIRS généraux, il est, par la présente, expresdiger et signer les contrats et accords et les Comités ne sont pas en session Sans préjudice à ces pouvoirs auront les attributions, à savoir pagnie, et lorsque les Directeurs des transactions ct affaires sement déclaré que les Directeurs ordinaire de la Société. il aura la direction et supervision générale exposés et pièces ré1) Adopter et modifier un sceau en avec ses il s'assurera que les livres, rapports, ct selon non contradiction de la Société de cettc Société 2) Bâtir et changer les règlements, et opérations de la Société. par les statuts régissant Torganisation tenus, préparés trait à la direction des affaires de la Société toute clamés à cela soient correctement actes statuts, ayant acquérir pour compte toutes autres lois applicables et généralement tous 3) Acheter ou autrement la Société est autorisée à acquéet enregistrés selon la loi, et fera accomplira oll sont autorisés ou réclamés propriété, tous droits ou privilèges que trait à la fonction de Président qui rir. achetée pour la Société, ayant la loi. aura les Effectuer le paiement de toute propriété bons, obligations ou par 3. Chaque Vice.Président par 4) en espèces, actions, SECTION VICE-PRESIDENT. lui être assignées soit le tout ou une partie et exercera les fonctions qui pourront autres titres de la Compagnie. et émettre des bons, obligapouvoirs de l'argent et préparer hypothèques, titres les Directeurs. donnera ou veillera à 5) Emprunter et transférables, chose nécesLe Secrétaire tous et autres actes négociables tout acte et toute SECTION 4. SECRETAIRE. et Directeurs et tions accord de confiance et faire des avis de réunions des Actionnaires et cas d'absence de crédit et tout foncla remise par la loi ou par ces statuts, en effectuer ces opérations. raisons ou les autres avis réclamés ce d'avis pourra être saire pour tout fonctionnaire pour certaines sans justification et à de refus ou de négligence à le faire, genre le Président, ou par 6) Ecarter Président sommairement fonctions ou désignée à cet effet par tionnaire autre que le transmettre les pouvoirs et donné par toute personne leur discrétion de temps à autre, personne pour le présent. à toute autre de tout fonctionnaire LE MONITEUR les Directeurs ou voqtiée tel qu'il est Actionnaires à la requête de qui la réunion tivités des réunions de préyu la par ces statuts, il est conSOr mes ou par leurs tiendra à Société ct des enregistrera toutes les acet Avocats ou représentants cette fin, et Directeurs dans un livre pour chaque transfert les anciens lézaux dûment autorisés, lui confier les accomplira toutes a'itres taches qu'il ciété en les remetiant à certificats seront rendus à la Sola Directeurs ou le Président.

ivités des réunions de préyu la par ces statuts, il est conSOr mes ou par leurs tiendra à Société ct des enregistrera toutes les acet Avocats ou représentants cette fin, et Directeurs dans un livre pour chaque transfert les anciens lézaux dûment autorisés, lui confier les accomplira toutes a'itres taches qu'il ciété en les remetiant à certificats seront rendus à la Sola Directeurs ou le Président. Il aura la que pourront des et la personne responsable des livres Compagnis ct apposera le dit sccau garde du sceau de actions transfert ou à telie autre et registres lorsqu'il est autorisé les à toutes les pièecs le signée par les perconne qui pourrait être déattestation. par Directeurs ou le réclamant, cerlificats seront Direeteuus, et par qui ils seront annulés ct de Président, et signera en fert et alors émiz, un dossier sera établi nouveaux SECTION 5. TRESORIER. Le un double expédié au bureau de pour chaque tran: titres, reconnaissances de Trésorier aura la garde des fert sera fait pour une Delaware, et quand un transde la Société; il dettes et tous autres fonds, il sera ainsi garentie additionnelle, et pas recevra et documents de valeur exprimé dans l'écriture nécessairement, ments pour les valeurs donnera ou fera donner des reçus et SECTION 4. constatant le transfert. acquitteFERMETURE DES avec les fonds verséesiau compte de la et Conseil LIVRES DE TRANSFERT. Le disponibles toutes Compegnis d'Administration aura le de toute nature à leur les dettes justifices de la payera fert de la pouvoir de fermer les livres de translivres de la Société échéance; il inscrira ou fera Compagnie jours Compagnie la pour une péricde n'excédant pas à tenir à cet effet les inscrire dans les précédant date de toute assemblée cinquante (50) valeurs reçues et payées détails complets et exacts des de paiement de dividende ou la date d'actionnaires ou la date requis par le Président pour compte de la Société et, quand date à laquelle tout pour la répartition des titres ou la compte de ou les Directeurs, i il est de changement ou conversion ou caisse; il tiendra ou fera produira un relevé de son cepital entrera en vigueur, échange d'actions de même un vrai tenir d'autres livres et les livres de transfert comme pourra toutefois qu'au lieu de fermer registre des dépenses, montrera dit ci-dessus, le passif de la Société; sauf s'il est décidé pertos, gains, l'actif et le pourra fixer à l'avance une date, ne Conseil d'Administration il aura la responsabilité des autrement par les avant la date de toute assemblée dépassant pas cinquante jours transferts et des registres livres crigineux des actions, des Directeurs, livres de de tout dividende ou la date de d'actionnaires la ou la date de paiement concernant les actions d'actions et agira comme agent de à laquelle tout ou répartition des titres ou la date les autres taches et titres de Ia Société; et il transfert pital entrera en changement conversion ou échange d'actions de se rapportant à la accomplira toutes vigueur, comme une date caà la fonction de détermination des Compagnie une caution Trésorier.

tout dividende ou la date de d'actionnaires la ou la date de paiement concernant les actions d'actions et agira comme agent de à laquelle tout ou répartition des titres ou la date les autres taches et titres de Ia Société; et il transfert pital entrera en changement conversion ou échange d'actions de se rapportant à la accomplira toutes vigueur, comme une date caà la fonction de détermination des Compagnie une caution Trésorier. II donnera actionnaires ayant droit de d'enregistrement pour la tions d'un montert et offrant pour la l'acquittement loyal de seS attribudividendes, ou droit de recevoir une part dans la recevoir paiement de garantie que le Conseil prescrira. ou d'exercer les droits ayant trait à tel répartition des titres, ARTICLE V échange d'actions de capital, et en ce cas changement, conversion ou DEMISSIONS de même que les actionnaires ces actionnaires seulement VACANCES A REMPLIR à l'avis de réunion, enregistrés à la date fixée auront AUGMENTATION DU NOMBRE DE de dividendes au vote à cette réunion ou de recevoir droi: SECTION 1. DIRECTEUR ou de participer à cette paiement DEMISSIONS. Tout ces droits, selon répartition de titres ou ou autre officiel peut démissionner Directeur, membre d'un comité livres de le cas, nonobstant tout transfert d'exercer sion sera faite écrit à tout moment. Une telle' la Compagnie après la date d'action dans les par et entrera en démisdéfini ci-dessus. cisé et si aucun temps n'est vigueur au temps qui y sera pré. d'enregistrement fixée comme le spécifié, au moment de sa SECTION 5. Président ou le Secrétaire. réception par DIVIDENDES. Sujet aux dispositions de l'Acte de pas nécecsaire pour la rendre L'acceptation d'une démission ne sera Constitution, s'il y en a, les Directeurs peuvent déclarer SECTION 2. effective. aux actions de capital de la des dividendes recteur membre VACANCES A REMPLIR. Si la fonction de tout tun. Avant de Société comme et quand ils jugent d'un comité ou tout autre Didéclarer tout dividende, il se opporcante les Directeurs restant en fonction, fonctionnaire devient vaà provenir des fonds de la peut que soit mis de coté vent 1om mer toute personne par un vote à la majorité peutelle scmme ou Société disponibles pour les dividendes cette qualifiée pour combler cette sommes, tel que les personne sera en fonction durant la vacance et leur discrétion Directeurs de temps à autres à ce que son successeur soit dûment balance du mandat jusqu'à un fond de jugeront approprié comme capital de travail ou choisi. réserve pour répondre aux comme SECTION 3. dividendes imprévus ou AUGMENTATION DU NOMBRE ou pour toutes autres pour égaliser des TEURS. Le nombré de Directeurs DES DIREC vorables aux intérêts de fins que les Directeurs jugeront fation de ces statuts au de peut être augmenté par modificala Société, Directeurs (ou moyen vote affirmatif d'une majorité des par un vote affirmatif d'une majorité en intérêts ARTICLE VII actionnaires), à une assemblée spéciale à des DISPOSITIONS un vote semolable les Directeurs convoquée cette fin, et par SECTION 1.

bré de Directeurs DES DIREC vorables aux intérêts de fins que les Directeurs jugeront fation de ces statuts au de peut être augmenté par modificala Société, Directeurs (ou moyen vote affirmatif d'une majorité des par un vote affirmatif d'une majorité en intérêts ARTICLE VII actionnaires), à une assemblée spéciale à des DISPOSITIONS un vote semolable les Directeurs convoquée cette fin, et par SECTION 1. SCEAU DE LA DIVERSES à cette réunion être supplémentaires peuvent être choisis sera de forme SOCIETE, Le sceau de pour la Société en fonction jusqu'à la création circulaire et portera le nom de la nuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs prochaine élection anet les mots ( Sceau de Société, >> Société, l'année de la soient élus et valides. être employé en faisant que, ce sceau ou Delaware, Ce dit sceau peut ARTICLE VI mé ou ou un fac-simité, puisse être / apposé reproduit ou autrement. impriACTION DE CAPITAL SECTICN 2. ANNEE BUDGETAIRE. SECTION 1.. ACTIONS. Les actions numérotées Compagnie sera l'année civile. L'année budgétaire de la sceau de la Société, signées du Président et portant le SECTICN 3. BUREAU Trésorier ou d'un Trésorier ou du Vice-Président, et du bli et tenu au PRINCIPAL. Le burcau peincipel sera Adjoint ou Secrétaire ou d'un Secrétaire bureau de United States étaAdjoint, seront remiscs à chaque actionnaire certifiant le South State Street, dans la ville de Corporation Compeny, 129 tions possédées par lui dans la Société, Quand nombre d'ac. de Delawore et la dite Société Dover, comts de Kent, dans l'Etat par un agent de transfert ou d'un ces certificats sont sigrés Compegnin, Un double sera l'agent préposs à domovre do cette agent de transfert du registre des actions un employé de transfert agissant au nom de la adjoint ou par SECTION 4. CHEQUES, sera gards à ce bureau, chiviste les signatures de ces fonctionnaires Compagnie et un Ar. dats, ou autres ordres pour le MANDATS, BONS, Totts cheqt m31milés. peuvent être des fac-sicertificats de dettes émis In psiement d'argont, do hore O: nutres SECTION 2. CERTIFICATS cu des officiels ou par Compagnic seront signés par un officiel PERDUS. Un ouveau certificat sera agent agents do la Comnognie peut être émis à la place de tout certificat jusqu'alors émis déterminé de temps à cutre par ure et de 1: mionidre qui ciété qui serait déclaré perdu ou détruit et les par la Sonistration. rsolution du Conseil d'Admileur discrétion, exiger du propriétaire du certificat Directeurs peuvent, à SECTION 5. AVIS ET ou de ses représentants légaux, de donner à la Société perdu ou détruit, cessaire selon les statuts de REVOCATION rédiger D'AVIS, Lorsqu'i! est né. montant qu'ils peuvent demander mais n'excédant une garantie du porsonnel à mcins que ceci no soit u: avis, il ne s'agit prs d'un avis valeu: de l'action pour dédommager la pas le double de la nvis ninsi nécessaire sora consids demands de façon formella; et tout mation qui peut être faite contre elle Compagnic contre toute réclasont dans une boite dan.

les statuts de REVOCATION rédiger D'AVIS, Lorsqu'i! est né. montant qu'ils peuvent demander mais n'excédant une garantie du porsonnel à mcins que ceci no soit u: avis, il ne s'agit prs d'un avis valeu: de l'action pour dédommager la pas le double de la nvis ninsi nécessaire sora consids demands de façon formella; et tout mation qui peut être faite contre elle Compagnic contre toute réclasont dans une boite dan. suffirant s'il est donns en le dépodu certificat ou l'émission d'un en raison de la perte alléguéc à la personne postale enveloppe affranchie adressée nouveau certificat, ayant droit à recevoir cet avis à der SECTION 3. TRANSFERT D'ACTIONS. Les actions de la tale connue et cet avis sern considéré avoir sa ière ad'resse poo séront' transférables seulement sur ses livres Société envoi, Tout avis d'étre été donné le jour de son par les porteurs en per. par la personne préposée requis donné par ces statuts peut étre annulé à cela. Les actionnaires non autorisés à voter LE MONITEUR SPETIT certifie que le texte ci-dessus est la tra Mai mil neuf cent soixante neuf, à recevoir un avis de convocation pour les assemduction fidèle de l'original écrit en anglais. ne seront pas aptes autrement les statuts. blées sauf quand il est prévu par Port-au-Prince, le 31 Mai 1969 ARTICLE VIII (Signé) : Pierre A. BAPTISTE AMENDEMENTS Enregistré à Port-au-Prince, le Dix Huit Juin Mil Neuf Cent civils. SoiDES STATUTS. Les actionnaires, xante neuf Fclio, Case, du registre No. des actes SECTION 1. AMENDEMENT d'une majorité d'actions émises et Droit Fixe par vote affirmatif des porteurs d'une majorité des Perçu échues ou les Directeurs, par un vote affirmatif l'essentiel de l'amenDroit Proportionnel Directeurs, peuvent à toute réunion, pourvu que de la RéuVisa Timbre Directeur Général de l'Enregistrement (signé) Fauster DESait été indiqué dans l'avis de convocation Pour le dement proposé n'importe lequel de ces statuts. COLLINES. Conforme nion, modifier ou corriger Min CODAS Pour Copic Not. CERTIFIE Reoul KENOL, Secrétaire Adjoint ETAT DE DELAWARE NEW YORK, N.Y. D'ETAT Signé et certifié BUREAU DU SECRETAIRE Devant moi ce 20ème jour de Mars 1969 BUNTING, Secrétaire d'Etat de Delaware Je certiMoi, Eugène de TRANS CARIE Leonore ROSENTHAL. Expert Commis par ordonnance fie la présente que l'Acte de Constitution la Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE, en date du Trente Mai par INC, a été reçu et déposé à ce bureau du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince le texte ci-dessus est la traBEAN AIR CARGO Mai LINES, A. D. 1945 à 9 heures A. M. mil neuf cent soixante neuf, certifie que le 18ème jour de de plus que la dite TRANS CARIBBEAN AIR duction fidèle de l'original écrit en anglais. Port-au-Prince, le 31 Mai 1969.

ISTE, en date du Trente Mai par INC, a été reçu et déposé à ce bureau du Doyen du Tribunal Civil de Port-au-Prince le texte ci-dessus est la traBEAN AIR CARGO Mai LINES, A. D. 1945 à 9 heures A. M. mil neuf cent soixante neuf, certifie que le 18ème jour de de plus que la dite TRANS CARIBBEAN AIR duction fidèle de l'original écrit en anglais. Port-au-Prince, le 31 Mai 1969. Et Je LINES, certifie INC a déposé un certificat d'amendement changeant INC, CARGO AIRWAYS, (signé) : Pierre A. BAPTISTE. son appellation en celle de <t TRANS CARIBBEAN le Dix Huit Juin Mil Neuf Cent Soile 2ème jour d'Avril A. D. 1952, à 9 heures A.M. AIREnregistré à Port-au-Prince, No. des actes civils. de la dite ( TRANS CARIBBEAN Case, du registre Et Je certifie plus que changeant son xante neuf Folio, WAYS, INC, a déposé un certificat d'amendement OF Perçu Droit Fixe : en celle de TRANSPORTATION CORPORATION A.M. Droit Proportionnel : appellation 13ème de Juillet A.D. 1959 à 9 heures AMERICA ce jour CORPOVisa Timbre : (signé) Fauster DESde plus que la dite TRANSPORTATION Général de TEnregistrement Et Je certifie d'amendement chanPour le Directeur RATION OF AMERICA a déposé un certificat CARIBBEAN AIRWAYS, COLLINIS. Pour Copie Conforme son appellation en celle de TRANS M. Raoul KENOL, Not. geant de Juin A.D. 1964 à 9 heures P. dament INC, ce 13ème jour la Compagnie citée plus haut est Et. Je certifie de plus de que l'Etat de Delaware et est bien établie et RESOLUTION constituée selon les lois les dossiers de ce bureau d'une résolution dûment légalement constituée comme Tindiquent Ce qui suit est une copie fidèle et correcte de la TRANS CARIBBEAN et est dûment autcrisé à opérer. la dite TRANS CARIBBEAN AIRWAYS votée par le Conseil d'Administration 1'Etat de Delaware) le 17) Février 1969. EtJe certifie de plus que cO onnue de la Compagnie cilée plus INC (Compagnie de de la Compagnie ENC., est la dernière appellation AIRWAYS, Vu qu'il est nécessaire de nommer un représentant en Haiti, sur motion haut. acte et j'ai apposé le grand comme il convient les affaires Ex: témoignage de quoi, j'ai signé cet Mars de l'anen vue de conduire il est par la présentc. domicilié sceaul de lEtat de Delaware, à Dover, ce 12ème jour de dûment faite et soutenue, Vice-Président exécutif, mil neuf cent soixante neuf. Résolu qu'Irving M. BUCKLEY, et dont le bureau d'affaires née du Seigneur Eugène BUNKING dans l'Etat de N.Y. Etats-Unis d'Amérique Avenue, N. Y., New York, est par Secrétaire Adjoint se trouve au 714 de la Cinquième de cette Compagnie avec tous les de l'Etat de Delaware la présente nommé agent des affaires selon' les lois d'Haiti et des Etats-Unis Grand sceau 1911 1947 pouvoirs de conduire des affeires et négociations 1798 1847 Expert Commis par ordonnance d'administrer toutes les transactions en Haiti de Je, soussigné, Pierre A.

New York, est par Secrétaire Adjoint se trouve au 714 de la Cinquième de cette Compagnie avec tous les de l'Etat de Delaware la présente nommé agent des affaires selon' les lois d'Haiti et des Etats-Unis Grand sceau 1911 1947 pouvoirs de conduire des affeires et négociations 1798 1847 Expert Commis par ordonnance d'administrer toutes les transactions en Haiti de Je, soussigné, Pierre A. BAPTISTE cn date du trente et un et autorisé Haiti et est autorisé à la représenter et du du Tribunal Civil de Port-au.Prince texte est la de la Compagnie en de recevoir dépenDoyen neuf cent soixante neuf, certifie que le ci-dessus contracter en son nom, de signer correspondance, les rabais, d'at. Mai mil fidèle de l'original écrit en anzlais. 31 Mni 1969. d'étendre le délai des dettes, d'spprouver nécessaires traduction Port-au.Prince, le ser les fonds, des comptes en banque avec les pouvoirs Pinrre A. BAPTISTE blir et maintenir les' salaircs de ce personnel (Sizné) Cent Soile personnel et d'établir toutes les attributions le Dix Huit Juin Mil Nouf à cela, d'employer personnes en leur accordant les Enregistré à Port-au-Prince, du No. des actes civitn. de nommer d'autres sont le pouvoir de régler et d'arbitrer xarte neuf Fclio, Case, regiotre nécessaires parmi lesquelles d'adresser des pétitions et des applicstions aux or. Perçu Droit Fixe contestaticna légales, et en général de faire tout ce qui Droit ganismes administratifs de TEtat, la réalisation des affaires Proportionnel Fauster DESnécessaire et désirable en Haiti pour Visa Timbre Général de /'Enregistrement (signé) est aucune restriction quelconque. Pour le Directeur de la Compagnie sans COLLINES. Pour Copic Conforme New York Certifié Min CODAS Raoul KENOL, Not. (Newr York) SS Secrétaire Adjoint du Commerce Signé et certifié Déposées ct enregistrées ont été au Départernent dénommée Trans de Mars 1969 de l'acte de la Société Anonyme son devant moi ce 19ème jour deux expéditions Inc, au Capital Social de $ 150.060.00 et ayant Caribbean Airways Delaware U.S. A. Formée à Delawar: U.S.A. Leonore ROSENTHAL New York siège social à Notaire Public, Etat de Port-au-Prince, le 4 Juillet 1969 le 4 Tuillet 1969 No. 31-3658925 Enrogistrée comté de N.Y. No. A-34 Folio 83 Joseph THOMAS autorisé dans le le 30 Mars 1970. Secrétaire Général commission expirée Commls par ordonnance soussigné, Pierre A BAPTISTE, Expert en date du Trente et un Je, Civil de Port-au-Princo du Doyen du Tribunal Kiik Natlonales 4HiN 1 Tue Kam merten Presses