Le Moniteur Haïtien (1845–1983)

I o a4 - I MT O IN Directeur: DHAIT! HERMANN D. MELLON Paraissant JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE Le Lundi et le Jeudi Lundi Septembre PORT-AU-PRINCE 120ème Année No. 88 ont été soumis aux formalités de Ces documents écrits en français la minute des présentes pour SOMMAIRE en même temps que aux statuts de la Société Anonyl'Enregistrement annexés. Arrêté approuvant les World modifications Airwavs apportécs Inc.- Modifications annexées de marques de y demeurer DONT ACTE: Secrétairerie me Pan American d'Etat du Commerce et de l'Industrie. Extraits en notre Et de ce jour treize Janvier fabrique et de commerce. Fait et Passé à Port-au-Prince mil neuf cent soixante cinq. avec Nous Notaires. ARRETE Et, après lecture, le comparant a signé des présentes: Jean-Claude Ainsi signé en pareil endroit de la minute Kénol, Notaire. Ce dernier déDUVALIER N. Maurice Avin, Not.; Raoul Dr. FRANÇOIS Léger: de la minute ensuite de laquelle est écrit: Président de la République positaire le dix neuf Janvier mil neui cent soiEnregistré à Port-au-Prince, No. des Vu l'article 90 de la Constitution; 38, 41, 43 et 49 du Codle de Commerce; xante quatre. Folio, Case du registre Vu les articles 30 à 35 bis, civils. Vu la loi du 3 Août 1960 sur les Sociétés Pan Anonymes; American Airways Inc. actes droit fixe: Vu l'acte constitutif et les statuts de la Perçu timbre: publié au Moniteur du ler. juillet 1929; Me. Georges N. Visa le Général de TEnregistrement signé: Vu la lettre en date du 28 janvier 1965 par laquelle apportée aux staPour Directeur Villèle LAVAUD de la Modification Léger Fils sollicite T'approbation Inc; Collationné: tuts de la Pan American World Airways et de T'Industrie; Notaire. du Secrétaire d'Etat du Commerce Raoul KENOL, Sur le rapport Arrête: sous les réserves et dans les limites CERTIFICAT NOTARIAL Article ler- -Sont approuvées, les modifications apet notaire public de et des lois de la République, M. HERMANN, avocat de la Constitution Anonyme: PAN AMERICAN Je, soussigné, Albert exerçant mes fonctions portées aux statuts de la Société de la réunion spéciale l'Etat de New-York, Etats-Unis de d'Amérique, l'Etat de New York et ayant un WORLD AIRWAYS INC. suivant procbs-verbal le 19 janvier légales dans la ville, le comté je lis et comdes Actionnaires tenue à Port-au-Prince à la dite ville à 1 Wall Street, déclare que de l'Assemblée Kénol et son collègue, notaires cabinet dans 1965, au rapport de Me. Raoul Nos. 7154-C et 204-B, patentés aux Nos. prends le français. Port-au-Prince, identifiés aux Je, notaire, certifie comme suit: Jr., que je connais 6488 et 6179.

la ville, le comté je lis et comdes Actionnaires tenue à Port-au-Prince à la dite ville à 1 Wall Street, déclare que de l'Assemblée Kénol et son collègue, notaires cabinet dans 1965, au rapport de Me. Raoul Nos. 7154-C et 204-B, patentés aux Nos. prends le français. Port-au-Prince, identifiés aux Je, notaire, certifie comme suit: Jr., que je connais 6488 et 6179. donnée pour sortir son plein 1. Qu'ayant été pétitionné par M. Josiah Macy, de la PAN AMERICAN Article 2-La présente conditions approbation fixées à T'article ler. ci-dessus et en tant que secrétaire établie et et entier effet sous les y contenus, pour les personnellement Inc., Société Anonyme légalement être révoquée pour les causes et motifs la violation de ses WORLD AIRWAYS, vertu des lois de l'Etat de New-York, jai examiné tous pourra contraires au but de la société et pour tiers. existant selon et en des suivants, qui sunt ciactivités envers les les traductions françaises documents statuts, sans préjudice des Arrêté demnagesintérsts sera publié à la diligence du Secrdjoints: Jr. en tant que : créArticle 3.-Le présent et de l'Industrie. Certificet signé par le dit Josiah Macy, taire d'Etat du Commerce le 23 jia 1905, An (a) Suciété en date du 17 Juislet 1964; National. à Ta urt-au-Prince. taire de la dite RESTATED Donné au Palais ANNEXE A au dit certi'iont inti lé en anglais PAN AMERICAN 102ème. de Tindépendance. Dr. FRANÇOIS DUVALIER CERTIFICATE (b) OF INCORPORATION OF DE CONSTITUINC.> ou .CERTIFICAT Par le Président: Dr. HERVE BOYER WORLD AIRWAYS, WORLD AIRWAYS, Secrôtaire d'Etnt du Commerce et de T'induetrie: TION REFONDUE DE PAN AMERICAN Le Joseph Raoul ETNOL et S: Callague. INC.>. Par devant Me. Gaspard resr ren nt onte nths aux dit certificat intitulée en anglais PAN AMERNotaires à Port-au-Prince. soursienés. 7145C ct 20:B. imp sés aux (c) ANNEXE B au AS AMENDED 0 AND identifiés aux Nos. AIRWAYS, INC. BY-LAWS AIRNos. 6488 et 6179. ICAN WORLD JULY 7, 1964> ou <PAN AMERICAN WORLD Nos. 16814 et 8066. INCLUDING MIS A JOUR AU 7 Juillet 1931:. A COMPARU: demeurant et WAYS, INC. STATUTS conformes et fildies aux Maitre Jean-Claude N. LEGER, avocat. peepeiétaire. No. 201 SS. patenté au No. 2. Que je trouve les dites traductions Port-au-Prince, ideatifié 2 originaux rédigés en anglais. domicilié à documents documentaires ixliquant 17496 D, imposé au No.

IS A JOUR AU 7 Juillet 1931:. A COMPARU: demeurant et WAYS, INC. STATUTS conformes et fildies aux Maitre Jean-Claude N. LEGER, avocat. peepeiétaire. No. 201 SS. patenté au No. 2. Que je trouve les dites traductions Port-au-Prince, ideatifié 2 originaux rédigés en anglais. domicilié à documents documentaires ixliquant 17496 D, imposé au No. 89676H. déposé à Me. Raoul Kénol Tun des 3. Que M. Macy m'a soumis des de preuves secrétaire par le Conseil d'AdLequel a, par ces présentes, au rang de ses minutes 1>) a été dûment élu au dit poste tenue en pleine soussignés pour être mis ce jour Junior, Secrétaire qu'il de la Société, au cours de son Assemblée le cqu'à Notaires Monsieur Josiah Macy, certificat ministration tant en ce qui concerne quorum Un certificat délivré par AIRWAYS INC., 20) Un conformité avec les statuts, les registres des procèsAMERICAN WORLD World Airways Inc, 30) le 7 Juillet 1964, que de ta Société de la PAN refondu de la Pan American mis à jour le tous autres égards, les documents constitutifs de Constitution American World Airways Inc. verbaux, qui contiennent Les Statuts de la Pan soixante quatre. sept juillet mil neuf cent LE MONITEUR en tant secrétaire qu'il est dûment autorisé Certifié conforme à l'original écrit en langue anglaise et visé par sont sous sa garde que et des cerTraducteur soussigné ne varietur, sous le No. 2072 A. et mandaté par les statuts pour en émettre et attester copies moi, juré tifiées conformes et y apposer le sceau de la Société. Paris, le 18 Septembre 1964 EN FOI DE QUOI, j'ai ci-dessaus apposé ma signature et mon Signé: S. CAHUZIERE. sceau notarial ce jour, le vingt neuf Octobre mil neuf cent soixante quatre. ETATS UNIS D'AMERIQUE (S) Albert M. HERMANN Etat de New York SS: Albert M. HERMANN Comté de New York Notary Public, State of New-York Je soussigné, Notaire Public de lEtat de New York, exerçant mes No. 31-1773950 fonctions officielles dans la ville et le comté de New-York, certifie Qualified in New-York County Commission Expires March 30, 1965. par les présentes ce qui suit: Je connais persormellement Monsieur Josiah Macy, Jr, il est actuellement Secrétaire de Pan American World Airways, Inc., SociéSTATE OF NEW YORK té dûment constituée et existant aux termes et en vertu des lois de SS. l'Etat de New-York, Etats-Unis d'Amérique, et la signature du dit COUNTY OF NEW YORK Josiah Macy, Jr. portée ci-dessus est authentique car elle a été appoOctober 29, 1964 sée par lui en ma présence. in of Haiti. EN FOI DE QUOI j'ai apposé ma signature et mon sceau officiel This document is for use the Republic en la ville de New-York et l'Etat de New-York, ce 17 Juillet 1964. Signature de Monsieur Albert M. Hermann légalisée par Monsieur James Mc. Gurrin, County Clerk and Clerk of the Supreme Court, (signé) CHRISTINE M.

-dessus est authentique car elle a été appoOctober 29, 1964 sée par lui en ma présence. in of Haiti. EN FOI DE QUOI j'ai apposé ma signature et mon sceau officiel This document is for use the Republic en la ville de New-York et l'Etat de New-York, ce 17 Juillet 1964. Signature de Monsieur Albert M. Hermann légalisée par Monsieur James Mc. Gurrin, County Clerk and Clerk of the Supreme Court, (signé) CHRISTINE M. O'REILLY, Notaire Public New-York County. Etat de New York, No: 03.8227975, compétent dans le Comté de VU: pour la légalisation de la signature de Mr. James Mc-Gurrin Bronx. apposée ci-contre en la qualité indiquée. Certificat déposé dans le Comté de New-York. Mandat expirant le Enregistré au No. 1042 au Consulat Général d'Haîti à New-York, 30 Mars 1966. (Sceau du Notaire) le 2 Novembre 1964. Paur être utilisé à Haîti. Certifié conforme à l'original écrit en langue anglaise et visé par Perçu: $4.10 31 du tarif et colt du timbre). moi, Traducteur juré soussigné, no varietur, sous le No. 2072 B. (Paragr. S) Vice-Consul : illisible. Paris, le 18 Septembre 1964. Enregistré à Port-au-Prince, le dix-neuf Janvier mil neuf cent soiCAHUZIERE. Folio Case du registre No. des Signé: S. xante quatre. actes civils. Enregistré à Port-au-Prince, le Dix neuf Janvier mil neuf cent soiPerçu droit fixe: xante cinq. Folio Case du registre No. des actes ciVisa timbre: vils. Pour le Directeur Général de I'Enregistrement (signé): Villèle Lavaud Perçu droit fixe : Pour Copie conforme Visa timbre : Raoul KENOL, Notaire. Pour le Directeur Général de 'Enregistrement (signé): Villèle Lavaud Pour Copie conforme CERTIFICAT Raoul KENOL. Notaire. i. JOSIAH MACY, JR., Secretary of PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC., Société dûment constituée et existant aux termes CERTIFICAT DE CONSTITUTION REFONDU et en vertu des lois de T'Etat de New-York, Etats-Unis d'Amérique, et DE sont annexées au présent certificat des copies fidtles INC. certifie que PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, exactes des documents suivants: Le Certificat de Constitution Refondu de la dite Société (marConformément à l'article 807 de la loi sur les sociétés commerciales (1) Annexe A) tel qu'il a été déposé auprès du Secrétaire d'Etat de Etat de New-York, Département d'Etat. que York Juin 1964, tenant compte des modificale ler Juin 1964 l'Etat de New le premier des actionnaires de la Enregistré tions dûment autorisées à l'assemblée annuelle droit perçu: aucun dite Société le 2G Mai 1964. honoraires d'enregistrement: $30 (2) Les statuts de la dite société (marqués Annexe B) révisés Secrétaire tenir compie d'une part de certaines modifications dûment auJosiah Macy, Jr., Attorney-at-law, pour des actionnaires du 26 Mai 1964 et, Pan American World Airways, Inc., Pan Am Building torisées à l'assemblée annuelle dûment autorisées par le Conseil New-York, New-York 10017 d'autre part d'autres modifications d'Administration de la dite Société lors d'une réunion tenue le 7 CERTIFICAT DE CONSTITUTION REFONDU DE Juillet 1964.

ir compie d'une part de certaines modifications dûment auJosiah Macy, Jr., Attorney-at-law, pour des actionnaires du 26 Mai 1964 et, Pan American World Airways, Inc., Pan Am Building torisées à l'assemblée annuelle dûment autorisées par le Conseil New-York, New-York 10017 d'autre part d'autres modifications d'Administration de la dite Société lors d'une réunion tenue le 7 CERTIFICAT DE CONSTITUTION REFONDU DE Juillet 1964. PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS, INC. Je certifie, de plus, que le Certificat de Constitution Refondu et Statuts sont à ce jour en pleine vigueur et portent tous (Conformément à l'article 807 de la loi sur les sociétés commerciales) les ci-joints les documents suivants antérieureScheider Josiah Jr., respectileurs effets, et qu'ils remplacent Nous soussignés, Hubert A. et Macy, ment enregistrés et publiés en Haiti : vement un des Vice-Présidents et le Secrétaire de PAN AMERICAN 1. Le Certificat de Constitution Refondu tel qu'il avait été déposé WORLD AIRWAYS, INC. certifions par les présentes: d'Etat de lEtat de New-York, le 3 Janvier 1950 de est PAN AMERICAN WORLD AIRauprès du Secrétaire 1-Le nom la Société constituée était PAN Le nom sous la Société a été et WAYS,INC. lequel 2. Les Statuts à jour au 22 Mai 1952. AMERICAN AIRWAYS, INC. EN FOI DE QUOI, j'ai apposé ci-dessous ma signature ainsi que le 2.- Le certificat de Constitution de la Société a été déposé par le sceau de la Société ce 17 Juillet 1964. Département d'Etat le 8 Mars 1927. JOSIAH MACY, Jr, Secrétaire. 3-Le certificat de Constitution, refondu au 3 Janvier 1950, tel (signé) a été modifié par la suite et tel qu'il se trouve actuellement en vi- (Sceau de la Société, Pan American World Airways, Inc.) qu'il LE MONITEUR gueur est à nouveau modifié afin de réaliser autorisées au paragraphe (c) de la section 807 de certaines la loi modifications velopper, commerciales, à savoir: supprimer les sur les sociétés exploiter, améliorer, vendre, céder, transférer, Contfiistion relatives aux dispositions dix Certificat de hypothéquer, mettre en gage cu échanger, aux premiers fondateurs, aux premiers actionnaires et mobiliers ou immobiliers, et droits généralement disposer de tous biens 4-Afin administrateurs de la Société. quelque nature que ce soit, et privilèges s'y rapportant de Certificat de d'effectuer les modifications visées à la section 3 du présent New-York et dans tous autres corporels Etats, ou incorporels, dans l'Etat de difié la Constitution refondu, le Certificat de dépendances des Etats-Unis territoires, districts, colonies et par suppression des Articles Constitution cst mo étrangers, en ce d'Amérique et dans tous autres XIEME et par le changement de numéro HUITIEME, NEUVIEME et DIccmpris le fonds de commerce de pays DOUZIEME qui deviennent des Articles ONZIEME et associations et/ou particuliers, les toutes sociétés, respectivement.

du, le Certificat de dépendances des Etats-Unis territoires, districts, colonies et par suppression des Articles Constitution cst mo étrangers, en ce d'Amérique et dans tous autres XIEME et par le changement de numéro HUITIEME, NEUVIEME et DIccmpris le fonds de commerce de pays DOUZIEME qui deviennent des Articles ONZIEME et associations et/ou particuliers, les toutes sociétés, respectivement. les articles HUITIEME et NET'VIEME, son conco urs ou souscrire en vue de liquider leur et transmettre, prêter 5.- Le ou amélioration et acquérir, acquisition, développement présent Certificat de ériger, prendre, détenir, posséder, le Conseil Constitution refcndu a été autorisé améliorer, diriger et exploiter tous construire, d'Administration de la Société lors d'une par sins, entrepôts, hôtels, bâtiments, usines, convoquée et tenue le 5. Mai 1964. réunion dâment chines, appareils, pensions de famille, restaurants, fabriques, maga- ma6-Le texte entier du Certificat de roulant, routes, ponts, outillage, locomotives, wagons et autre matériel par tous les certificats déposés Constitution modifié et complété bâteaux, quais, embarcadères, et modifis à jusqu'à ce jour, conformément à canots, cales sèches, docks flottants, appontements, chemins ateliers, fondu, nouveau par le dépôt du Certificat de la loi, camions, wagons, voitures et de fer marins, est refondu, et le texte ainsi Consitation Remoyens de autres véhicules, engins, moteurs, refondu est le suivant: transport, matériel roulant et autres PREMIEREMENT Le nem de la ments et accessoires et prêter son et installations. agenceWORLD AIRWAYS, Société est PAN acquisiticn, construction appui souscrire en vrd a leur INC., (ci-apres apyelée <La Sociétés). AMERICAN (h) ou amélioration. DEUXIEMEMENT Les objets vendre, Acquérir par achat, souser:ption ou tuée sont les suivants: pour lesquels la Société est constide céder, transferer, échanger, louer, autrement C. étenir, (a) Organiser, de gage, ou généralenent Cisposer de toutes grever flopor rque ou ter et financer prcmouvoir, développer, diriger, voting trust sur des actions de la actions, C. : ruicats activités toutes entreprises d'aviation contrôler, exploisociété cu association organisés Société cu de toui autre T'eviation; qui peuvent directement ou indirectement commerciale ou autres New-York ou de tout autre Etat, conformimient aux Tats de Téiat de provoquer f'organisation ou la constitution promouvoir pendance des Etats-Unis territoire, district, cosonie cr dédévelopper, financer et, et promouvoir, n'importe quel d'Amérique ou conformément aux tes sociétés, entreprises, associations, généralement, apporter son concours à touou preves de dette pays étranger, émis ou toutes obligations ou aut.es lois titres de pant ou envisageant de s'occuper d'aviation syndicats et particuliers, s'occupayer, à l'occasion de ou créés par ces scciétés cu ou d'autres activités pouvant de toute nature cu genre, céder tous avoirs de la ces opérations, toutes sommes en ansociations; voir l'aviation.

aux tes sociétés, entreprises, associations, généralement, apporter son concours à touou preves de dette pays étranger, émis ou toutes obligations ou aut.es lois titres de pant ou envisageant de s'occuper d'aviation syndicats et particuliers, s'occupayer, à l'occasion de ou créés par ces scciétés cu ou d'autres activités pouvant de toute nature cu genre, céder tous avoirs de la ces opérations, toutes sommes en ansociations; voir l'aviation. direetement ou indirectement Société, ou émettre en espèces ou promcureconnaissances de dettes ou échange des actions, (b) Porter, conduire, transmettre aussi longtemps qu'elle sera autres obligatiens de la Snciété; et leurs, passagers, courrier et informations ou transporter tous biens, vations, certificats de trust, propriétaire ci détentrice de telles ac- (c) Concevoir, fabriquer, au moyen d'avions. gations, exercer tous voting et reconnaissances de dette ou oblinir, exploiter, posséder, assembler, construire, réparer, appartenant à des chacun des droits, pouvoirs et dre et faire le commerce prendre ou donner en location, acheter, entretede vote pour détenteurs personnes physiques, y compris privilèges le droit connuis d'avions de toutes venchacune des actions ainsi actuellement ou susceptibles espèces et descriptions, (i) Constituer des détenues qu possédées. pour la navigation aérienne ou pour des d'être inventés ultéricurement de ses avoirs à ces filiales et transmettre et céder tout ce, militaires ou autres. buts d'agrément, de commerpreuves de dette de filiales, en échange d'actions ou autres ou titres partie (d) Construire, ces sociétés filiales. ou ou donner en location, acquérir, vendre entretenir, posséder, (j) Acquérir, de temps à autre, en installations et exploiter, prendre pital de la échange de de navigation aérienne, généralement disposer de toutes pourra être Société, tel que celui-ci est fixé dans parts dans le cation, de toute nature et d'atterrissage et de autres augmenté par la suite, tels les présentes ou rains d'atterrissage description, y compris (sans communicasociétés, si le Conseil avoirs ou actions de toutes terrains d'aviation, commereiaux, terrains limitation), terpour la Société, ces biens ou d'Administration le juge hangars, d'atterrissage de telle valeur actions ainsi avantageux nication et navigation, entrepôts, installations de secours, que le Conseil acquis étant évalués à d'amarrage, stations de réparation radiocommu- (k) Acheter, d'Administration estime aéroports, soit sur pour avions, mâts louer ou convenable. stations, dépôts et tout terre, soit sur eau, usines, ateliers, T'entreprise, de le fonds de généralement acquérir, en tout ou en ment de ces l'équipement pour l'entretien et le toute nature, et commerce, les droits, partie, ces installations, ainsi que tous autres services fonctionne ou assumer acquérir entièrement ou autorisations et biens appropriées pour la marche de son ou dépendanentièrement ou partiellement les partiellement les avoirs, (e) Concevoir, fabriquer, acheter, entreprise.

ines, ateliers, T'entreprise, de le fonds de généralement acquérir, en tout ou en ment de ces l'équipement pour l'entretien et le toute nature, et commerce, les droits, partie, ces installations, ainsi que tous autres services fonctionne ou assumer acquérir entièrement ou autorisations et biens appropriées pour la marche de son ou dépendanentièrement ou partiellement les partiellement les avoirs, (e) Concevoir, fabriquer, acheter, entreprise. pèces personne, entreprise, association ou obligations de toute installer sur des avions des vendre, faire le commerce et ou en actions ou société, et de les payer en esde protection, des appareils armes, blindages ou autres revêtements preuve de dette de la Société, obligations, ou ou au moyen de toute autre pour déterminer la pour mesurer la hauteur et la faire usage ou disposer, en tout autrement; détenir ou situation et la direction et distance, de des ou partie de généralement signalisation et de pour taute espèce de commerce, droits, l'entreprise, du fonds ments et machines communication, ainsi que tous appareils, cer tous les pouvoirs autorisations cu biens ainsi acquis, et exertion et la navigation conçus pour être utilisés en relation avec équipe- l'aviaentreprise. nécessaires ou utiles à la conduite de aérienne, (1) cette (f) Faire des expériences Emprunter ou se te de tiers, solliciter, obtenir, pour son propre compte 0 pour le d'un objet queleonque de procurer la Société des capitaux pour la réalisation brevets, licences, acheter ou généralement compempruntés émettre toutes et en échange des fonds marques de fabrique ou de acquérir tous tres reconnaissances de obligations, titres d'emprunt, ainsi perfectionnements, théquer, inventions, formules et commerce, procédés, nière que ce soit et dette, de quelque nature et effets aw aumettre en gage, louer Ou autres, et vendre, hypointérêts garantir leur de queique macommerce de tous procédés, généralement disposer et faire le par la mise en gage ou remboursement la et le paiement des ou droits de brevets, les perfectionnements, inventions, brevets transfert ou la mise en trust, de tout constitution en hypothèque, le liser, exercer, expérimenter, essayer ou Société, mobiliers ou ou partie des développer et accorder icutes développer et utiimmobiliers, y avoirs de la et privilèges y relatifs. licences et autres droits contrats, que la Société possède ou compris les droits découlant de (g) Acheter, venir et vendre ou mettre en qu'elle pourra acquérir dans acqvérir (y prendre ou donner en location cu autres obligations de la gage ces reconnaissances, effets l'ala compris par l'exercice de droits généralement ciaux. Société pour la réalisation de ou Société a ou se voit octroyer pareils d'expropriation lorsque (m) ses objets Sodroits), détienir, posséder, dé Accorder son Ce soncours de toutes manières association dont des actions, à toute société ou obligations ou autres preuves de dette

(y prendre ou donner en location cu autres obligations de la gage ces reconnaissances, effets l'ala compris par l'exercice de droits généralement ciaux. Société pour la réalisation de ou Société a ou se voit octroyer pareils d'expropriation lorsque (m) ses objets Sodroits), détienir, posséder, dé Accorder son Ce soncours de toutes manières association dont des actions, à toute société ou obligations ou autres preuves de dette LE MONITEUR émises par la Société et acquises ensuite par (c'est-à-dire les actions tels montants, moyenle compte de la Société ou dans lesquelles de telle ou telles personnes, pour sont détenues par ou pour elle) au profit que le Conseil d'Admarche desquelles la Société a un intérêt queiconque nant telles contreparties et à telles conditions à ou à la bonne opérations déstinés à protéger, con:herver, peut fixer et aucune personne détenant ou possédant en et faire tous actes lou obligations CI preuministration de la Société, n'aura, de plein droit, la valeur de ces actions, donné des actions une améliorer ou augmenter un moment de ces actions, le pouvoir d'acquérir part dette ou les biens de la Société. raison de la détention ves de de dividendes sur toutes actions de touquelconque de ces actions. de (n) Garantir le paiement dans laquelle ou à la bonne marche Aucun détenteur d'actions quelconques de la Société n'aura, te autre société ou association intérêt, garantir Texécution de le d'acheter ou de souscrire une part quelconque de laquelle la Société possède un associations; et donner son plein droit, pouvoir de la Société ou de nouvelles actions d'une espètous contrats par ces autres sociétés ou du principal et des intéd'actions non émises à émettre à la suite de toute augmentation du capital garantir le paiement ce quelconque de dette, titres aval ou généralement titres d'empruat, elfets, titres et autres autorisé de la Société, ou d'obligations, certificats rêts, cu de toutes oblicetions, elles. titres convertibles en actions de la Société. preuves de dette, créés ou émis par ci-dessus en tant d'emprunt actions ou autres non émises de la Société ou toutes nouvelles actions Réaliser tous ou certains des objets prévus à Toutes convertibles en actions peuvent être émis (o) commissionnaire, mandataire, entrepreneur ou autorisées ou tous titres au profit de telles personque commettant, seule soit conjointement avec toute peret utilisés par le Conseil d'Administration telle et titre, soit dans sociétés ou associations, pour contre-partie quelqu'autre ou autre société et ce, n'importe nes, entreprises, a l'entière libarté sonne, entreprise, association dans l'exploitation de son entreprise et à telles conditions que le Conseil d'Administration inscrits à ce moment quelle partie du monde; et, les qu'elle s'est proposée, de fixer, sans devoir les offrir aux actionnaires concitions fins d'atteindre ou de servir objets quelconque d'actionnaires aux mêmes aux et nécessaires ou appropriés, ou à une catégorie actions ou titres converfaire et exécuter tous actes opérations et faire à des conditions quelconques; et toutes sousdes contrats de toute espèce description, ou peut décider d'offrir en et établir et exécuter tous et chacun des pouvoirs qu'une tibles que le Conseil d'Administration ce que le Conseil d'Adtels actes et opérations et exercer faire, exécuter ou exercer.

ou appropriés, ou à une catégorie actions ou titres converfaire et exécuter tous actes opérations et faire à des conditions quelconques; et toutes sousdes contrats de toute espèce description, ou peut décider d'offrir en et établir et exécuter tous et chacun des pouvoirs qu'une tibles que le Conseil d'Administration ce que le Conseil d'Adtels actes et opérations et exercer faire, exécuter ou exercer. cription aux actionnaires peuvent, suivant d'une quelconque personne physique pourrait légalement fixera, être offerts aux actionnaires à l'exclusoit en actions, obligations ou auministration catégories d'actions existant à ce moment, (p) Rémunérer, soit en espèces, de dette ou de toute autre façon toute ou de plusieurs de toutes autres catégories. tres titres ou reconnaissances association ou société, pour des sersion d'une autre ou à autre, sur résolution du Conseil d'Adpersonne, entreprise, syndicat, à l'occasion de la vente, La Société peut, de temps la souscription. Tavices rendus directement ou indirectement de toutes ministration, accorder des droits ou options pour à ce de vente ou de placement, d'actions du capital autorisé du placement ou de la garantie autres titres ou reconnaissanchat ou autre mode d'acquisition de ses reconnaissances actions, obligations, titres d'emprunt ou la Société ou par toute moment (de toute catégorie) de la Société, ou et pert émettre des ces de dette émis, possédés ou contrôlés par ou en relation de dette, titre d'emprunt ou autres obligations, ou comme société dans laquelle la Société est intéressée, la ou ou autres instruments au porteur nominatifs autre la fondation ou Texploitation de Société, certificats De tels droits ou options pocrront avec la constitution, la Société est intéressée, ou en preuve de ces droits ou options. des dites actions, reconnaissances, de toute autre société dans laquelle et des affaires ou la protecêtre exercés pour telles quantités et dans tels délais et à telrelation avec la gestion de l'entreprise titres d'emprunt ou autres obligations, de la Société biens et intérêts de la Société. que le Conseil d'Administration tion des branches à les clauses et conditions rien de ce qui est condans toutes ses diverses déterminer, étant entendu, toutefois, que d'é- (q) Exploiter son entreprise l'Etat de New York ou dans n'importe peut clause ne sera considéré comme une autorisation un ou plusieurs sièges dans colonies ou dépendances des tenu dans cette de la Société ayant une valeur nominale et d'une quels autres Etats, territoires, districts, étrangers. mettre des actions moins que la contrepartie devant obligaEtats-Unis d'Amérique et dans tous autres pays qui précèdent du catégorie quelconque, pour des lois de l'Etat de New-York. Sans Les objets et buts spécifiés dans les dispositions sauf lorsqu'il en est stitoirement être remise en vertu la Société peut prendre tels Article SECOND doivent s'entendre, aucune façon lilimiter la généralité de ce qui précède, estimera cpportuns, présent autrement dans cet Article, comme n'étant en des termes de arrangements que le Conseil d'Administration de droits ou options contre pulé référence au par déduction des titulaires pareils la déclaramités ou restreints par cet article cu de toute autre article pour la protection ou des droits de vote, soit par qu'elle autre clause de buts à chacun une diminution de valeur d'actions de capital supn'importe mais au contraire les objets et comme spécifiés des objets tion de dividendes en actions.

ant en des termes de arrangements que le Conseil d'Administration de droits ou options contre pulé référence au par déduction des titulaires pareils la déclaramités ou restreints par cet article cu de toute autre article pour la protection ou des droits de vote, soit par qu'elle autre clause de buts à chacun une diminution de valeur d'actions de capital supn'importe mais au contraire les objets et comme spécifiés des objets tion de dividendes en actions. par l'émission des actions. par la de ce certificat, Article doivent être considérés par T'échange ou la reclassification ou par des points de cet plémentaires, de la Société avec toute autre société de ses et buts indépendants. doivent être interprétées comme des fusion ou consolidation transfert de tous ou de la plus grande partie De même, les dites clauses et buts; et, d'une façon la vente ou autre et la Société peut prendre aussi bien que comme des objets et jouir de tous autres avoirs, ou par tout autre moyen quelconque peut juger opportuns, en pouvoirs la Société est autorisée à exercer des sociétés de ce genre par tels accords que le Conseil d'Administration de pareils droits ou options. générale. accordés à et arrêtés les droits des titulaires d'actions, oblidroits et privilèges toutes lois ce qui concerne aux ce pouvoirs, en compris ou de où la Société offrirait porteurs des droits les lois de l'Etat de New-York, suite à titre d'amendement dans T'éventualité autres effets émis de la Société, promulgués par la mais l'énumération titres d'emprunt ou de toutes actions de son qui seraient des dites lois, ne gations, à Tachat ou à lacquisition complément à l'une quelconque sont spécifiés dans les présentes à la souscription, titres. de certains pouvoirs tels qu'ils exclusive de, ou comme une renoncapital ou autres la Société sera situé dans doit être considérée comme accordés ou conférés par : Le siège social de L'adresse pas droits ou privilèges CINQUIEMEMENT comté et Etat de New-York. ciation à tous pouvoirs, sont actuellement en vigueur le district de Manhattan, ville, d'Etat de l'Etat de dites lois du dit Etat, telles qu'elles dans aucun Etat, de New-York à laquelle le Secrétaire les La Société n'exploitera pouvoir dans YEtat copie de toute assignation en justice qui ou le seront ultérieurement. entreprise, ou n'exercera aucun Etat, New-York expédiera une dans une action ou procédure intentée territoire ou pays aucune conformément aux lois de cet pourrait lui avoir été signifiée 17, N. Y. qu'une société similaire, organisée exploiter ou exercer, sauf dans à la Société est: Pan Am. Building, New-York une durée illimitée. territoire ou pays, ne pourrait pas la législation de cet Etat, terri- : La Société est constituée pour permise ou autorisée par SIXIEMEMENT de la Société la mesure Le nombre des administrateurs toire ou pays. total des actions que la Société a SEPTIEMEMENT moins et vingt et un (21) au plus. Les adminisTROISIEMEMENT: Le nombre (30.000.000), toutes ses acsera de trois (3) au être actionnaires. Tout admid'émettre est de trente millions et d'une valeur trateurs ne doivent pas nécessairement avec ou sans motif, sur le droit catégorie formant le capital peut être révoqué à tout moment. des actions étant de la même ($ 0.50) chacune.

des actions que la Société a SEPTIEMEMENT moins et vingt et un (21) au plus. Les adminisTROISIEMEMENT: Le nombre (30.000.000), toutes ses acsera de trois (3) au être actionnaires. Tout admid'émettre est de trente millions et d'une valeur trateurs ne doivent pas nécessairement avec ou sans motif, sur le droit catégorie formant le capital peut être révoqué à tout moment. des actions étant de la même ($ 0.50) chacune. nistrateur au point de vue des intérêts représentés, nominale de cinquante cents de temps à autre vendre, vote d'une majorité, droit de vote. : La Société peut actions détenues par elle tionnaires ayant QUATRIEMEMENT disposer des transférer ou généralement LE MONITEUR indiquée face à sa signature ou sous celle-ci; qu'il a lu le préet non en limitation des pruqualité en connait le contenu et que les déclarations qui y HUITEMEMENT: En complément suivantes sont adoptées, relasent certificat, sont exactes. voirs conférés par la loi, les dispositions et à la gestion des affaires de sont contenues Josiah MACY, Jr., Secrétaire. tivement à la direction de l'entreprise les pouvoirs des (signé): serment le 29 Mai 1964. la Société et aux fins de créer, définir et réglementer Attesté devant moi sous Public Notaire administrateurs et des actionnaires: (s) Christine M. O'REILLY, d'Administration aura le pouvoir d'établir. modifier, Public, Etats-Unis d'Amérique (a) Le Conseil Christine M. O'Reilly, Notaire amendcr et abroger les statuts de la Société; compétent dans le Comté de Bronx contenues dans les statuts, le ConNo. 03.8227975 le de New-York (b) Scus réserve des dispositions de temps à autre sur Certificat déposé dans Comté aura le droit de prélever de le 30 Mars 1966. seil d'Administration pour la distributicn Mandat expirant du Notaire) n'importe quels fonds de la Société disponibles constituées dans un but quelcon" (Sceau dividendes, une ou plusieurs réserves de ces réserves; conforme à l'original écrit en langue anglaise et visé par que, et de supprimer l'une ou l'autre de ce qui est Certifié ne varietur, sous le No. 3519 A. d'Administration pourra, sous réserve moi, Tradueteur juré soussigné, 1964. (c) Le Conseil déterminer, de temps à auParis le Septembne prévu par les lois de l'Etat de New-York, moment et lieu, à quelles condiSigné: S. CAHUZIERE. tre, si, dans quelle mesure, à quels les livres et comptes de la Société ou Janvier mil neuf cent soitions et suivant quelles règles être ouverts à l'inspection des actionnaiEnregistré à Port-au-Prince, le dix-neuf No. des actes civils. certains d'entre eux peuvent le droit d'inspecter tous comptes. lixante cinq. Folio 1 Case du registre res et aucun actionnaire n'aura sauf dans la mesure où ge droit lui Perçu droit fixe: vres et documents de la Société, de New York, à moins d'avoir été Visa timbre: est conféré par les lois de l'Etat du Conseil d'Administration ou Général de l'Enregistrement (s): Villèle Lavaud. autorisé à le faire par une résolution saus réserve de ce Pour le Directeur des actionnaires de la Société, la Société de New pourra, York et par les statuts" de Pour Copie Conforme : de par les lois T'Etat livres de la Joseph R.

été, de New York, à moins d'avoir été Visa timbre: est conféré par les lois de l'Etat du Conseil d'Administration ou Général de l'Enregistrement (s): Villèle Lavaud. autorisé à le faire par une résolution saus réserve de ce Pour le Directeur des actionnaires de la Société, la Société de New pourra, York et par les statuts" de Pour Copie Conforme : de par les lois T'Etat livres de la Joseph R. KENOL Notaire. qui est prévu sièges et conserver les la Société, avoir un ou plusieurs du dit Etat qui peuvent être désiINC. Société à tels endroits en dehors du Conseil d'Administration ou PAN AMERICAN WORLD AIRWAYS. gnés de temps à autre par résolution pourraient rendre nécessaires cu désiSTATUTS que les affaires de la Société 1964. rables. le pouvoir, sans devoir reMis à jour au 7 Juillet (d) Le Conseil d'Administration des actionnaires aura et dans la plus large AIRWAYS. INC. l'assentiment au le vote constituer des hypoPAN AMERICAN WORLD quérir permise par la loi, d'autoriser et faire immobiliers de la Société. STATUTS mesure sur les biens mpbiliers et thèques et gages les biens acquis dans l'avenir. SIEGE SOCIAL ET BUREAUX en ce compris pourront tenir leurs assemblées à tels enle district de Manhattan, ville, com- (e) Les actionnaires l'Etat de New-York, qui pevent être dé1. Le siège social est fixé dans avoir des budroits, situés dans ou hors aux statuts. Le Conseil té et Etat de New York. La Société peut également fixera signés dans les statuts ou conformément réunions en tels lieux, dans ou reaux en tout autre endroit que le Censeil d'Administration rendre pourra tenir ses à autre. de à autre ou que les affaires de la Société pourront d'Administration pourra désigner de temps temps hors du dit Etat, qu'il conférer au Conseil d'Adminécessaires ou désirables. (f) La Société peuf, dans ses statuts, précèdent et ceux qui LA SOCIETE complétant ceux qui SCEAU DE nistration des pouvoirs la loi au Conseil d'Administration. l'indication du nom de la Sociésont expressément attribués par d'amender, de modifier, de chan2. Le sceau de la Société comporte ainsi les mots .CORPORATE (g) La Société se réserve le droit contenues dans ce Certificat de té, l'année de sa constitution que ger ou d'abroger toutes dispositions actuellement prescrite par la loi C'1 qui SEAL, New York>. Constitution, de la manière les droits conférés par les présentes D'ACTIONNAIRES le serait dans T'avenir, et tous cette réserve. ASSEMBLEES sont tenues au lieu situé actionnaires sont accordés sous New York est 3. Toutes les assemblées d'actionnaires la convocation à aux Le Secrétaire d'Etat de l'Etat dans ou hors de l'Etat de New-York indiqué, dans NEUVIEMEMENT de la Société qualifié pour la significal'assemblée. le désigné comme représentant en justice dans des acannuelle des actionnaires est tenue premier dans lEtat de New York, d'assignations 4. Une assemblée n'est un jour férié létion, intentées à la Société. mardi de mai de chaque année, si ce jour pas à l'heutions ou procédures le Certificat férié légal, le jour ouvrable svivant, nous avons établi et signé présent gal, ou si c'est un jour cette assemblée élit le EN FOI DE QUOI, le 29 Mai 1964.

dans lEtat de New York, d'assignations 4. Une assemblée n'est un jour férié létion, intentées à la Société. mardi de mai de chaque année, si ce jour pas à l'heutions ou procédures le Certificat férié légal, le jour ouvrable svivant, nous avons établi et signé présent gal, ou si c'est un jour cette assemblée élit le EN FOI DE QUOI, le 29 Mai 1964. re indiquée dans la convocation à l'assemblée; statue sur toutes Refondu, relative et de Constitution Vice-Président. Conseil d'Administration à la majorité à l'ordre du jour. (signé): Hubert A. SCHNEIDER. questions qui peuvent régulièrement figurer représentant la 5. La présence ou la représentation d'actionnaires droit de vote (sceau de la Société) (signé): Josiah MACY, Jr., Secrétaire. majorité des actions émises et en circulation et ayant de toute assemblée mil neuf cent soiest requise à toute assemblée; tel sera le quorum sur l'ordre du jour, sauf le dix-neuf Janvier pour délibérer valablement des Enregistré à Port-au-Prince, No. des actes civils. d'actionnaires du de constitution ou du registre de la loi, certificat xante cinq. Folio 1 Case, disposition contraire le soit réuni ou non, les détenteurs Perçu droit fixe : présents statuts. Que quorum ou représentés, et habilités à vo la des actions présents actionVisa timbre : Villèle Lavand. de majorité d'actionnaires, ou dans le cas ou aucun Général de l'Enregistrement (s): ter à toute assemblée ou représenté, tout dirigeent de Pcur le Directeur Conforme naire ainsi habilité à voter n'est présent de ou de secrétaiPour Copie KENOL Notaire. la Société habilité à remplir les fonctions président Joseph R. assemblée peut ajourner l'assemblée uns ou plusieurs re de cette réunit le quorum, elle pourra délifois, et l'assemblée ainsi reportée du qui auraient pu être traiEtat de New York bérer sur tous les points de l'ordre jour Aucune autre convoComté de New York serment dépose et déclare qu'il tés à la première réunion de la dite assemblée. Josiah Macy, Jr., après avoir prêté ci-dessus; qu'il l'a signé dans la est l'un des signataires du certificat LE MONITEUR dûment autorisé, soit avant, soit après nécessaire personne ou par mandataire écrit à convocation; les mots d'actionnaires ainsi reportés n'est l'assemblée, auront renoncé par pareille ou câbles. La cation à une assemblée où est décidé, les télégrammes, radiogrammes de l'assemblée Tajournement écrits incluent faite au cours l'avis donné "par ne doit pas être autreque le Conseil d'Administraà une assemblée reportée que, après décision d'ajournement, convocation au cours de laquelle l'ajourà moins date pour l'assemblée reportée. ment que. par avis donné à T'assemblée à l'artition fixe une nouvelle sous réserve de dispositions contraires d'actionnaires, y compris (mais sans restreinnement a été décidé, 6. A toute assemblée celles convoquées aux fins cle 5 des présents statuts. dre la portée de ce qui vient d'ètre énoncé) ayant droit de vote est ADMINISTRATEURS d'élection d'administrateurs, tout acuonnaire mais aucun vode la Societé sont géles par son Conqualitié pour y voter en personne ou par procuration, datant de plus de on11.

dispositions contraires d'actionnaires, y compris (mais sans restreinnement a été décidé, 6. A toute assemblée celles convoquées aux fins cle 5 des présents statuts. dre la portée de ce qui vient d'ètre énoncé) ayant droit de vote est ADMINISTRATEURS d'élection d'administrateurs, tout acuonnaire mais aucun vode la Societé sont géles par son Conqualitié pour y voter en personne ou par procuration, datant de plus de on11. Les biens,et affaires ce 11 en SOiL aeciue autr ement de être émis en vertu d'une procuration seil d. Administration. Jusqu' 'à qu: eurs sera te ne peut ne prévoie une durée de validile nombre ues adininis strat ze mois, à moins que cette procuration action droit la maniere inaiquee ci-apres, à la majorité Chaque actionnaire a une voix par ayant Sur dede dix-neut. Par vote du Conseil dAdminisuation vaté plus longue. dans les registres de la Société. sans tenir compte des pustes a administrateurs de vote, inscrite à son nom à l'élection des adminisabsolue calculee nist ratel ars peut de temps a autre etre mande de tout actionnaire, le vote relatif s'effectue par scrucants, ie nombre des adm ou reauit a trois au mir nimum. toute soumise à l'assemblée ou du à vingt-et-un au ma amum teurs ou à question contraires de la loi porté ne uoivent pas nece essair rement être actionnaitin. Sous réserve de toutes dispositions d'actionnaires, toute Les admanustrateurs de I arucie 35 des presents stacertificat de constitution, à chaque assemblée l'est à la majorité des res. Sous reserve des l'assemblee aispositions annuelle des actionnaires. Unaque décision prise, après vote des actionnaires, droit de vote, excepté les décituts, ils sont eius à à l'assemblée des actic onnaires ou autrement) votes émjs par les actionnaires ayant qui sont faites à la aum inistrateur (élu à rassemblee annu eue des actionnaires suisions relatives à l'élection des administrateurs reste en ionctions jusqu' et la quanncation de son relative. vant son élection et jusqu à l'élection majorité d'Administration peut nommer avant taute assemauccesseur. 7. Le Conseil personnes qui ne doivent pas Administration tenir ses réunions et conblée d' 'actionnaires une ou plusieurs les fonctions de 12. Le Conseil d' peut social de ceile-ci ou en être actionnaires, atin de reinplir server les livres de la Societé au siege nécessairement Sauf dans le cas où deux perhors l'Etat de New-York) quil peut scrutateurs lors de cette assemblée. tout auue endroit (dans ou auraient été ainsi nom nmées et auraient rempli ces réunie fonctions, €ll déterminer de temps à autre. sonnes President de I'assemblée nomme à chaque assemblée et mandats qui aui sonl expressément conle une ou plusieurs personnes, qui 13, Outre les pouvoirs le peut de l'élection d'administrateurs Conseil d'Administration vue être actionnaires et qui seront les scrutérés par les présents statuts, la et faire tous les actes léne devront pas néceesairement ait au moins deux scruexercer tous les pouvoirs de Société lors de T'Assemblée de telle sorte qu'il y qui ne sont pas réservés à la compétateurs gaux et toutes les opérations le ceruincat ae constitut'on ou ies tateurs à cette assemblée.

l'élection d'administrateurs Conseil d'Administration vue être actionnaires et qui seront les scrutérés par les présents statuts, la et faire tous les actes léne devront pas néceesairement ait au moins deux scruexercer tous les pouvoirs de Société lors de T'Assemblée de telle sorte qu'il y qui ne sont pas réservés à la compétateurs gaux et toutes les opérations le ceruincat ae constitut'on ou ies tateurs à cette assemblée. doi1cLCE des actionnaires par la loi, Les scrutateurs désignés pour toute assemblée d'actionnaires de remplir leurs ésents statuts. d'advent avant d'assumer leur charge, prêter serment stricte im14. Sans en aucur e façon restreindre les pouvoirs du Conseil à la dite assemblée avec la plus de des dirigeants et fonctions de scrutateurs serment ainsi prêté seministration quant à la fixation la rémunération partialité et au mieux de leurs capacités et le employés de la Société el de ses filiales (y compris le paiement, au de Noël ou autres ra signé par ces personnes. spéciales Jours d'un exercice quelconque, d'une gratification le 8. Sauf si la loi le prescrit autrement, des assemblées bonifications à tout ou à une partie des dirigeants ou employés), traiter tout ordre du jour, peuvent être convoConseil d'Administration est expressément autorisé par les présentes d'actionnaires, Conseil pour d'Administration ou par le Président du Conà ordonner de temps à autre, à titre d'encouragement ou de récomquées par le par le Président du de et au profit des seil d'Administration et elles sont convoquées demande écrite pense pour leur contribution au succès l'entreprise contribué ou par le Secrétaire, sur et considérés par lui comme ayant Conseil d'Administration écrite d'actionnaires redirigeants employés le au cours d'un exerde trois administrateurs, ou sur demande Société émises et en circulad'une façon appréciable à ce succès, paiement, <Inla majorité des actions de la cice social quelconque, d'une indemnité additionnelle (appelée présentant Cette demande spécifie le ou les objets une en totavote. tion et ayant droit de demnité Exceptionnelle-), y compris indemnité payable Société (Le demandée. en en actions ou autres titres émis par la de T'assemblée à l'ordre lité ou partie cette fin, de temps à autre, des assemblées spéciales sont limitées Conseil d'Administration déterminera à 9. Les délibérations la valeur des dits titres et actions) et ce pour un montant n'excédu jour figurant dans la convocation. juste 10% de l'ensemble des bénéfices nets de la Sociécontraires de la loi, les convocadant, pas au total tels que détermi10. Sous réserve de dispositions soit annuelle, soit spéciale, té et de ses (iliales pour l'exercice social précédent, indétions à toute assemblée d'actionnaires, émises le Conseil la Société et ses filiales par des experts-comptables qu'elles sont par nés, pour ne percevra, au soit faites par écrit et indiquent le Secrétaire ou par un pendants; à la condition, toutefois, que personne Ind'Administration, par son Président ou par Cette convocation spécicours d'une année quelconque, en vertu de cette disposition, une Secrétaire-Adjoint ou sur leurs instructions.

indétions à toute assemblée d'actionnaires, émises le Conseil la Société et ses filiales par des experts-comptables qu'elles sont par nés, pour ne percevra, au soit faites par écrit et indiquent le Secrétaire ou par un pendants; à la condition, toutefois, que personne Ind'Administration, par son Président ou par Cette convocation spécicours d'une année quelconque, en vertu de cette disposition, une Secrétaire-Adjoint ou sur leurs instructions. la date, l'heudemnité d'un montant dépassant 2% de l'ensemble convoquée ainsi que Exceptionnelle montant ne fie l'ordre du jour de l'assemblée et contient un rapport de ces bénéfices nets et à la condition, en outre, qu'aucun et lieu où cette assemblée se tiendra cas vertu de cette clause, comme Indemnité Excepre le serait envisagée qui, au: sera ainsi distribué en moins T'ensemble dans le cas où une mesure quelconque un droit de faire évationnelle, au cours d'une année quelconque, à que ouvrirait aux actionnaires au montant où elle serait prise, eux. Cette convocation est de ces bénéfices nets pour l'année précédente ne dépasse de racheter les actions détenues par en à la fin luer et adressée la poste à tout actionà 25 cents par actions de la Société circulation soit par égal de Dans tous remise soit personnellement, dite assemblée et à tout actioncette année-là, sous réserve l'ajustement prévu ci-après. naire inscrit ayant droit de vote à la à l'assemblée aules cas oùt la Société distribue comme dividende aux actionnaires naire inscrit qui, par suite d'une mesure proposée si une telle mesud'actions de capital certaines de ses actions, ou procède à rait droit de faire évaluer et racheter ses actions, jours porteurs de ou de subdivision de ses actions en moins de dix ni plus de cinquante une opération regroupement le action, re était décidée, et ceci par adressée par la poste, elle d'une classe ou d'un type quelconque, montant par Si la convocation est dans le actions en le multipliant par avant l'asserhblée. à l'adresse figurant regisprévu ci-dessus serait immédiatement ajusté à chaque actionnaire, d'actions en circulasera envoyée moins le dit actionnaire n'ait remis une fraction dont le numérateur serait le nombre tre d'actions de la Société, à que écrite que les convoavant la date de distribution de ce dividende Secrétaire de la Société une demande pour à une aution immédiatement et dont le dénominateur serait le au destinées soient expédiées par la poste en actions ou de cette opération de cations qui lui sont à l'adresse désiimiédiatement après distribution cas la convocation est expédiée nombre d'actions en circulation tre adresse, auquel Il n'est pas nécessaire d'adresser de condividende ou de cette opération, gnée dans cette demande.

de ce dividende Secrétaire de la Société une demande pour à une aution immédiatement et dont le dénominateur serait le au destinées soient expédiées par la poste en actions ou de cette opération de cations qui lui sont à l'adresse désiimiédiatement après distribution cas la convocation est expédiée nombre d'actions en circulation tre adresse, auquel Il n'est pas nécessaire d'adresser de condividende ou de cette opération, gnée dans cette demande. aux actionnaires qui, en ce d'actionnaires vocation à une assemblée LE MONITEUR d'Administration qui se à la première réunion du Conseil auront du prérapport cours de laquelle ces délibérations qui seraient faits en vertu paragraphe tiendra après la séance au modificaPour tous paiements wensemble des sont sujettes à révision ou de l'année fiscale 1950, les expressions été prises, et ces délibérations les mesures qui aucédent au cours de ses filiales> et <25 cents par action le d'Administration, sauf pour bénéfices nets de la Société et ensemble des bétion par Conseil exécution ou sur la base de ces délibérations doivent s'entendre comme signifiants raient été prises en de la Sociétés Airways Corporation et de ses filialess une telle révision ou modification. néfices nets de Pan American Airways Corporations. avant sont à la majorité des action de Pan American Les décisions du Comité Exécutif prises et <25 cents par Société indemnise17. à une réunion, étant entendu cependant 15. Dans toute la mesure permise par la loi, la à lavcix de ses membres présents au moins sera requis pour ou instance civile ou pénale vote de trois membres contre toute action que le concordant d'une réunion. ra tout individu dans laquelle il pourrait être implià sauf pour l'ajournement quelle il pourrait étre exposé ou actuelle des activités d'une tcute mesure prendre, par résolution pripassée ou ou peut constituer qué en raison de son activité administrateur ou dirigeant de 18. Le Conseil d'Administration calculée sans tenir compte des postes d'adpersonne dont il est Théritier comme sorte que ce soit, nase à la majorité absolue autres comités, qui chacun detoute autre Société de quelque vacants un ou plusieurs ou la Société ou de fait partie à quelque titre que ce ministrateurs de trois administrateurs ou plus, porteront tel tionale ou étrangère, dont il aurait vront se composer tels pouvoirs du Conseil d'Administrasoit, à la demande de la Société. tel nom et pourront exercer contraires de la loi, qui lui sont conférés de COMITES tion, sauf dispositions le Conseil d'Administration. temps à autre par Exécutif de trois administra16. Il pourra être institué un Comité votés à la majorité absoREUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION désignés par une résolution. teurs ou plus, calculée sans tenir compte des, posnouvellement élu peut se réunir lue du Conseil d'Administration membre du Comité Exécutif 19.

de la loi, qui lui sont conférés de COMITES tion, sauf dispositions le Conseil d'Administration. temps à autre par Exécutif de trois administra16. Il pourra être institué un Comité votés à la majorité absoREUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION désignés par une résolution. teurs ou plus, calculée sans tenir compte des, posnouvellement élu peut se réunir lue du Conseil d'Administration membre du Comité Exécutif 19. Le Conseil d'Administration aux statuts, pour la réunion tes d'administrateurs vacants. Chaque réunion du Conseil d'Adminisau lieu et à la date fixés, conformément doit se tenir après l'assemreste en fonction jusqu'à la première annuelle des actionnaires suiordinaire du Conseil d'Administration qui de le nouveau Conseil après lassemblée au cours laquelle tration qui se tiendra ce que son successeur, blée annuelle des actionnaires aucun lieu ni date n'ont été fixés son élection et jusqu'à aura été élu, ou, si vant inmédiatement soit élu et qualifié, ou jusqu'à son déd'Administration du Conseil d'Administration, immédiatemembre du Comité Exécutif, moment où il cesse pour les réunions ordinaires des actionnaires, et démission ou révocation, ou jusqu'au dissolution du ment la clôture de l'assemblée annuelle cès, sa d'administrateur ou jusqu'à la après cas il ne sera nécessaire d'envoyer une convocation d'exercer les fonctions d'Administration. dans aucun de ces élus à l'effet de tenir valablement Comité Exécutif par le Conseil de dissoudre le Comité aux administrateurs nouvellement nouvellement élu peut égalea le pouvoir le Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration du Comité Exécutif, avec ou sa réunion: date être fixés par accord tout membre à tels lieu et qui peuvent Exécutif ou de révoquer se produisant au sein du Coment se réunir sans motif. Il est pourvu aux vacances écrit de tous les administrateurs. peuvent mité Exécutif par le Conseil d'Administration. le Comité Exécu20. Des réunions ordinaires du Conseil d'Administration à tel lieu qui seront fixés du Conseil d'Administration, sans à telle date et Entre les réunions du Conseil d'Administration mais être tenues convocation, de à autre. tif peut exercer tous les pouvoirs suivants: par le Conseil d'Administration temps il n'a pas le droit d'agir sur les points doit être autorisée Des réunions spéciales du Conseil d'Administration peuvent toute action qui 21. à administraaux (1) Soumettre actionnaires loi les sociétés commerêtre par son Président, avec préavis chaque s'il conformément à la sur convoquées donné voie postale et de deux jours par les actionnaires teur de trois jours s'il est par écrite de cinq administraciales de l'Etat de New-York; donné par télégramme, sur demande du vacance au sein du Conseil d'Administration est par le Président (2) Pourvoir à toute teurs, des réunions spéciales seront convoquées de la même façon et ou de tout Comité; l'accomplisConseil d'Administration ou par le Secrétaire, (3) Fixer la rémunération des administrateurs d'Administration pour ou dans en observant les mêmes délais.

de cinq administraciales de l'Etat de New-York; donné par télégramme, sur demande du vacance au sein du Conseil d'Administration est par le Président (2) Pourvoir à toute teurs, des réunions spéciales seront convoquées de la même façon et ou de tout Comité; l'accomplisConseil d'Administration ou par le Secrétaire, (3) Fixer la rémunération des administrateurs d'Administration pour ou dans en observant les mêmes délais. un tiers du sement de leurs fonctions dans le Conseil 22. A toutes réunions du Conseil d'Administration, s'il n'y avait pas de aurait tout comité; de nouveaux stanombre d'administrateurs que la Société et ou les statuts adopter du dit Conseil est nécessaire suffisant pour (4) Modifier ou abroger postes vacants au sein délibérer valablement. Sauf tuts; Conseil d'Adminisconstituer le quorum nécessaire pour le certificat de toute résolution du prévue par la loi, (5) Modifier ou abroger d'être ainsi modifiée ou disposition contraire spécialement le Conseil d'Administration agit tration qui ne prévoira pas la possibilité constitution ou les présents statuts, des administrateurs prédes résolutions à la majorité soit abrogée. à autre sur convocation en prenant est réuni. Que le quorum Le Comité Exécutif se réunira de temps sents à toute réunion où le quorum à une réuou de deux membres la des administrateurs présents du Président du Conseil d'Administration de ces réunions, une conréuni ou non, majorité il ne doit être donné aucune autre conou plus du Comité Exécutif. Pour chacune sera notinion peut ajourner la réunion lors de la réunion décile lieu, le jour et l'heure de la réunion, à une réunion reportée, qu'un avis vocation indiquant membre du Comité Exécutif ou lui sevocation fiée personnellement à chaque adresse dans dant de P'ajournement. ou téléphonée à son figurant LA SOCIETE ra expédiée, télégraphiée vingt heures avant la réuDIRIGEANTS DE les livres de la Société, au moins la date quatre ou le lieu d'une réunion procède au choix des dirigeants nion. Aucune convocation indiquant tout membre de ce Comité 23. Le Conseil d'Administration du Conseil d'Administration, un du Comité Exécutif n'est nécessaire pour avant la réunion ou de la Société, qui sont: Un président Vice-Président, un Seest présent en personne sans avoir protesté écrit, Général, un ou plusieurs remqui le défaut de convocation ou qui, par Président-Directeur Trésorier. Toute personne peut son commencement contre du télégraphe, de la radio ou crétaire, un Contrôleur et un fonctions ou plus, sauf simultanément (le terme xécrits comprenant Tusage la réunion. Auen même temps deux de ces à cette convocation, avant ou après plir Général et de Secrétaire. du câble), renonce une réunion ajournée du Cocelles de présidentdirecteur de réunion n'est nécessaire pour au cours sa première cune convocation un avis donné lors de la Réunion 24.

télégraphe, de la radio ou crétaire, un Contrôleur et un fonctions ou plus, sauf simultanément (le terme xécrits comprenant Tusage la réunion. Auen même temps deux de ces à cette convocation, avant ou après plir Général et de Secrétaire. du câble), renonce une réunion ajournée du Cocelles de présidentdirecteur de réunion n'est nécessaire pour au cours sa première cune convocation un avis donné lors de la Réunion 24. Le Conseil d'Administration, un Président mité Exécutif autrement que par décidé. Les réunions du Comité l'assemblée annuelle des actionnaires, choisit Général pendant laquelle T'ajournement est de l'Etat de suivant et un Président Directeur tenir en tous lieux, dans ou hors du Conseil d'Administration ainsi qu'un Exécutif peuvent se détermine ou qui peuvent êtrei inses membres et un ou plusieurs Vice-Présidents, néque le Comité Exécutif parmi ne doivent pas New York, ou dans les renonciations à ces Secrétaire, un Contrôleur et un Trésorier, qui diqués ou fixés dans les convocations fixer lui-même son règlement être membres du Conseil d'Administration. convocations. Le Comité Exécutif peut et en fait cessairement intérieur. II dresse des procès-verbaux de ses délibérations LE MONITEUR les fonctions de celui-ci et exerpacité du Secrétaire ou à sa demunde d'Administration peut nommer tels autres diri cent ses poavoirs et attributions. 25. Le conseil nécessaires, y compris un ou a la garde du sceau de la Société. Le Secrétaire geants et agents qui lui paraitraient Trésariers Ad- (b) Le Secrétaire le de la Société sur tous les plusieurs Vica-tredent-Adjpainto un ou plusieurs Seou tout Secrétaire-Adjoint appose sceau nom de la Société avec Contrôleurs Adjoints et un ou plusieurs dont la signature et la remise au joints, un ou plusieurs telle durée qui pourra documents autorisées et le dit Secrécrétaires Adjoints, qui seront nommés pour tels pouapposition de son sceau au uront été dûment de la Société ainsi apposé, le Conseil d'Administration et qui exerceront taire a le pouvoir de certifier le sceau être fixée par telles fonctions que le Conseil d'Administration voirs et rempliront détermineront de temps à autre. CONTROLEUR doivent ou son Président les dirigeants de la Société visés à la manière dont les comptes de tous 33. Le Contrôleur prescrit sauf 26. La rémunération de tous les livres et comptes, l'article 23 est fixée par le Conseil d'Administration. ce que être tenus. Il est chargé directement en décide autrement Les de la Société restent en fonctions jusqu'à les remsi une résolution du Conseil d'Administration de la So27. dirigeants et soient qualifiés pour et la direction de tous autres comptes leurs successeurs aient été désignés révoquer à tout moment et il a la surveillance que la Société contrôle d'Administration peut ciété ou d'autres entreprises quelconques Il placer, Le Conseil dans leur capital ou autrement. demantout dirigeant choisi ou nommé par lui. grâce à une participation et à tcus autres dirigeants et agents de de des rapports au Trésorier sommes pour le compte de PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION dirila Société qui reçoivent ou versent des avise.

és révoquer à tout moment et il a la surveillance que la Société contrôle d'Administration peut ciété ou d'autres entreprises quelconques Il placer, Le Conseil dans leur capital ou autrement. demantout dirigeant choisi ou nommé par lui. grâce à une participation et à tcus autres dirigeants et agents de de des rapports au Trésorier sommes pour le compte de PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION dirila Société qui reçoivent ou versent des avise. Il reest le principal moment et sous telle forme qu'il 28. Le Président du Conseil d'Administration et active des affaicelle-ci, et cela à tel et renstignements qui il assume la direction générale cueille et tient tous comptes, statistiques dirigeant de la Société; à cette fin de tous les pouvoirs nécessaiêtre nécessaires et prépare et soumet aux principaux res de la Société, jouissant de tous les ordres et résolutions du pcurraient le Trésorier ainsi qu'au Conseil d'Administraticn res et veille à la bonne exécution d'office de tous comités pergeants y compris ou spéciaux qui pourraient étre Il est membre tels financiers périodiques lui Conseil d'Administration. contraires dans la résolution instirapperts Il remplit toutes autres fonctions qui peuvent manents, à moins de dispcsitions des d'actionnairéclamés par eux. le Conseil d'Administration ou son Il ouvre la séance lors assemblées de temps à autre par tuant ces comités. et de celles du Comité être assignées il est soumis au contrôle du Conseil des réunions du Conseil d'Admenistration Président. En toutes matières, ou d'incapares, et de son Président. En cas d'absence sont Exécutif et les préside. d'Administration ou à sa demande, ses fonctions et pouvoirs PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL cité du Contrôleur, les Contrôleurs Adjoints. du Président du Conseil d'Adexercés par le ou 29. En cas de décès ou d'incapacité Président Directeur Général a les TRESORIER ministration ou sur sa demande le du conseil d'adminiset de la Société les fonctions du Président Le Tréscrier a la garde des fonds valeurs pouvoirs et remplit Général a aussi les pouvoirs et rem34. (a) complète et exacte des recettes et débours tration. Le Présicent Directeur attribués par le Conseil d'Admiet tient une comptabilité et il dépose toutes somqui peuvent lui être des à la Société plit les fonctions dans registres appartenant au nom et au crédit de la Sociénistration ou par son Président. le Présimes d'argent et toutes autres valeurs le Conseil d'Administration. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, des d'actionté, à tels endroits qui scnt désignés par ou à sa demande, ses Général ouvrira la séance lors assemblées celles du CoEn d'absence ou d'incapacité du Trésorier, dent Directeur Conseil d'Administration et de cas sont exercés par le ou les Trésoriers Adjoints. naires, des réunions du de Président de ces assemblées et fonctions et pouvoirs de la Société suivant mité Exécutif et agira en qualité (b) Il effectue tous paiements sur les fonds le Conseil d'Adminisréunions. les instructions qui peuvent lui être données par relatives à des paieVICE-PRESIDENTS tration, en recueillant les pièces justificatives et de la siremplissent les fonctions généralement rend de ses opérations comme Trésorier 30.

des réunions du de Président de ces assemblées et fonctions et pouvoirs de la Société suivant mité Exécutif et agira en qualité (b) Il effectue tous paiements sur les fonds le Conseil d'Adminisréunions. les instructions qui peuvent lui être données par relatives à des paieVICE-PRESIDENTS tration, en recueillant les pièces justificatives et de la siremplissent les fonctions généralement rend de ses opérations comme Trésorier 30. Les Vice-Présidents telles autres fonctions ments et il compte du Conseil d'Adminisdes vice-présidents. Ils rempliront ou tuation financière de la Société au Président de exercées par le Conseil d'Administration lors des réunions ordinaires et exerceront tels autres pouvoirs que leur demander d'exercer ou tration et au Conseil d'Administration en être requis. Il soumet au Président pourraient leur confier ou et dernier, ou chaque fois qu'il pourrait à telle son du Conseil d'Administration ce Président un ou des budgets En l'absence du Président séance et à son indide remplir. Vice-Président ouvre la Conseil d'Administration ou son Président Directeur Général, un telles dates que le Conseil d'Administration du Président d'actionmnaires et les préside, et un Vice-Président ou lors des assemblées la séance lors des réunions du Conseil quent. VACANCES qui est administrateur ouvre qui est membre caud'Administration et les préside, et un Vice-Président du Comité Exéune vacance se produit parmi les administrateurs, pour Exécutif ouvre la séance lors des réunions réunions, 35. Si de de révocation, d'augdu Comité ou l'autre de ces assemblées ou se de décès, de démission, disqualification, les adminiscutif et les préside. Si à l'une absents, les actionnaires, ou le Conmentation du nombre des administrateurs ou autrement, toute vacanci-dessus visés sont suivant le remplir leurs fonctions et les dirigeents du Comité Exécutif, trateurs restants continuent à même ou les membres ou des administrateurs restants, seil d'Administraticn, de Président de T'Assemblée ce est comblée par une majorité être en également élisent un des leurs qualité atteint. Toute vacance peut cas, si le quorum n'est pas assemblée tenue pendant l'exisde la réunion. PRESIDENTS ADJOINTS comblée par les actionnaires à toute VICE auront tels pouvoirs et remplitence de pareille' vacance. 31. Les Vi-Frtsidesta-Adicitts leur être confiés, de temps à auDES FONCTIONS DES DIRIGEANTS ront telles fonctions qui pourraient son Président. DELEGATION aud'Administration ou par de la Société, ou pour toute tre, par le Conseil 36. En cas d'absence d'un dirigeant suffisante, ce SECRETAIRE tre raison que le Ccnseil d'Administration peut tous juger ou certains des assiste à toutes les réunions du Conseil d'Addernier a la faculté de déléguer momentanément dit à n'importe quel 32. (a) Le Secrétaire d'actionnaires, prend note de ou fonctions exercés par le dirigeant ministration et à toutes les assemblées de toutes résolutions dans pouvoirs ou à tout administrateur.

ence d'un dirigeant suffisante, ce SECRETAIRE tre raison que le Ccnseil d'Administration peut tous juger ou certains des assiste à toutes les réunions du Conseil d'Addernier a la faculté de déléguer momentanément dit à n'importe quel 32. (a) Le Secrétaire d'actionnaires, prend note de ou fonctions exercés par le dirigeant ministration et à toutes les assemblées de toutes résolutions dans pouvoirs ou à tout administrateur. tous les votes et tient les procès-verbaux mêmes activités auprès des autre dirigeant les registres tenus à cet effet, et exerce les fait donner avis de CERTIFICATS D'ACTIONS le cas échéant. Il donne ou de Société sont numérotés et mscomités permanents ou réunions du Conseil d'Adminis37-Les certificats d'actions la toutes assemblées des actionnaires pourraient étre prescrisociaux lors de leur émission. Ils mentionnent toutes autres fonctions qui leur crits dans les registres et sont par le et tration remplit son Président, sous du et le nombre d'actions signés le Conseil d'Administration ou par Le le nom propriétaire le tes Président-Directeur par de remplir fidèlement ses fonctions. Président du Conseil d'Administration ou par contrôle. Il prête le serment en l'absence ou en cas d'incaou les Secrétaires Adjoints remplissent LE MONITEUR ouverts à Tinspection) ou certains d'entre par la loi, sont expressément et les droits des et par le Trésorier ou un Trésorier être consultés par les actionnaires Général ou par un Vice-Président Adjoint; étant entendu toueux, peuvent sont et seront ainsi restreints et limités. Secrétaire ou un Secrétaire à ce sujet Adjoint ou le doivent être contresignés par actionnaires tefois que lorsque de tels certificats autre que la EXERCICE SOCIAL un agent de transfert ou enregistrés par une des personne personnes visées cile jour de Janvier de Société ou un de ses employés, la signature tous les cas où un ou 43.-Lexercice social com mence premier dessus peut être apposée en fac-similé. Dans ou dont la signature chaque année. des dirigeants qui ont signé ce ou ces certificats, d'être dirigeants, de la DIVIDENDES ET RESERVES en fac-similé y aurait été apposé, cesseraient une autre raison, sont et à telles époques que de décès, pour démission ou pour 44. Les dividendes déclarés, payés Société, pour cause n'aient été émis ou délivrés par la déterminer le Conseil d'Administration, à condition qu'aucun diviavant que ce ou ces certificats néanmoins être émis et délivrés peut soit ou déclaré en contravention avec les dispositions Société, ce ou ces certificats pourront ou dont dende ne payé ou du certificat de conssigné ce ou ces certificats des lois de l'Etat de New-York comme si la ou les personnes ayant n'avaient pas cessé applicables déposé conformément à la loi.

condition qu'aucun diviavant que ce ou ces certificats néanmoins être émis et délivrés peut soit ou déclaré en contravention avec les dispositions Société, ce ou ces certificats pourront ou dont dende ne payé ou du certificat de conssigné ce ou ces certificats des lois de l'Etat de New-York comme si la ou les personnes ayant n'avaient pas cessé applicables déposé conformément à la loi. Le Conen fac-similé y aurait été apposée titution ou de tout certificat ou acquérir la signature a l'entière faculté de faire acheter d'être des dirigeants de la Société. seil d'Administration aux dispositions de la loi toutes actions de la Société conformément telles somme ou sommes TRANSFERTS D'ACTIONS et peut mettre en réserve de temps à autre comme fonds de r6dans les registres de la Société ne peuutiles, à son entière discrétion, d'actions qu'il peut juger de dividendes, ou 38.- Les transferts dont le nom figure sur le éventuels, ou pour légalisation vent être demandés que par la personne constitué écrit et sur serve pour imprévus ou d'accroître le patrimoine ou les affaires mandataire, légalement par dans le but d'entretenir favorable aux certificat ou par son perdu, violé ou détruit, ou toute autre fin qu'il peut estimer remise du certificat ou, en cas prétendument de la Société, pour Conseil a l'entière disde T'Article 41. intérêts de la Société. Le d'Administration moyennant observation des prescriptions la de ces réserves à tout moment. crétion de décider suppression DES TRANSFERTS DATE DINREOISTREMENT ANNUEL DES ADMINISTRATEURS peut fixer à l'avance une période RAPPORT assemblée an39.-Le Conseil d'Administration jours au plus la date présente à chaque précédant de dix jours au moins et de cinquante de cinquante jours 45.-Le Conseil d'Administration est demandé par un vote des actionnaires d'actionnaires ou de pas plus nuelle et également si cela un et de toute assemblée auquel l'accord ou le désaccord lors d'une assemblée spéciale d'actionnaires rapport complet précédent la date du dernier jour exprimés à une fin quelaffaires et la situation de la Société.

au plus la date présente à chaque précédant de dix jours au moins et de cinquante de cinquante jours 45.-Le Conseil d'Administration est demandé par un vote des actionnaires d'actionnaires ou de pas plus nuelle et également si cela un et de toute assemblée auquel l'accord ou le désaccord lors d'une assemblée spéciale d'actionnaires rapport complet précédent la date du dernier jour exprimés à une fin quelaffaires et la situation de la Société. des actionnaires peuvent être effectivement fixée le paiement précis sur les sans assemblée, ou précédent la date pour la remise D'AGENTS conque NOMINATION la d'une distribution ou pour d'un dividende ou réalisation converou le Président-Dinés et toute transformation, du Conseil d'Administration de preuve de droits ou d'intérêts en considération pour 46.-Le Président a le pouvoir et l'autorité pour, d'actions, comme période prise ou tout Vice-Président des sion ou échange ayant qualité pour recevoir recteur-Général le de la Société, nommer et désigner déterminer quels sont les actionnaires de ce genre ou à au nom et pour compte des et mandataires pour et pour voter à toute assemblée généraux et spéciaux, représentants une convocation dont l'assentiment ou le dissentiment agents aux Etats-Unis ou dans n'importe quel pays I ajournée et la Société et toute assemblée dans un but quelconque ou qui sont représenter limiter et définir les pouvoirs fonctions est requis ou peut être exprimé distribution, droits ou intérê*s, étranger, et pour prescrire, et mandataires, et pour substituer, réqualifiés pour recevoir tout dividende, inscrits à la de ces agents, représentants quels pouvoirs et cas, seuls les actionnaires et annuler tout ou partie de n'importe suivant le cas, et en pareil recevoir convocation et de voter voquer ou mandataires. Toutes fixée auront le droit de de fonctions conférés à ces agents, représentants date ainsi leur accord ou leur désaccord ou autres instruments nommant et désignant ces agents, à cette assemblée ou d'exprimer droits ou intérêts, suivant procurations et sont établis et signés par le Président recevoir les dits dividendes, distribution, représentants ou mandataires le Président-Directeur Général ou un du Conseil d'Administration, de la cas. Société. le ACTIONNAIRES INCRITS Vice-Président. et ces documents sont revêtus du soeau de la même inscrit d'une révocation ou annulation est signée le droit de considérer le propriétaire Toue substitution, tout représentant 40.-La Société a véritable et, en conà la condition, bien entendu, que agent, actions comme étant le propriétaire manière, est autorisé par la décision le nommant, peut ou plusieurs nullement tenue de reconnaitre n'importe quelle préou mandataire, s'il y tout ou en partie et révoquer séquence, n'est autrement, ou n'importe quel intérêt substituer ou déléguer ses pouvoirs en spétention fondée sur Téquité ou tiers, même si la Société en ces substitutions ou délégations.

entendu, que agent, actions comme étant le propriétaire manière, est autorisé par la décision le nommant, peut ou plusieurs nullement tenue de reconnaitre n'importe quelle préou mandataire, s'il y tout ou en partie et révoquer séquence, n'est autrement, ou n'importe quel intérêt substituer ou déléguer ses pouvoirs en spétention fondée sur Téquité ou tiers, même si la Société en ces substitutions ou délégations. Aucune autorisation de émanant d'un est et amuler pour l'exécution dans ou sur ces actions, réserve toutefois de ce qui ciale du Conseil d'Administration n'est nécessaire considérés notification, sous et les présents statuts seront a reçu expressément l'Etat de New-York. ce qui vient d'être énoncé, les sus-dits de stipulé dans les lois de constituant pleine qualification pour dirigeants tous aucomme ci-dessus, ainsi que CERTIFICATS PERDUS faire tous actes et opérations mentionnés en résultant, ou qu'ils peucertificat d'action a été perdu, tres actes et opérations s'y rapportant ou 41.- Toute personne prétendant qu'un dans une forme savent estimer nécessaires ou utiles à cet égard. indûment approprié ou détruit devra remettre les dites actions de transfert à New-York pour ConCONVOCATIONS tisfaisante à l'agent de la Société que le les de la Société, à tout dirigeant ou dirigeants la d'une contraire spécialement prévue présents désignera de temps à autre, preuve de dis47.Sauf disposition de ces statuts, une convocation doit seil d'Administration indue ou destruction et, sous réserve statuts, chaque fois qu'en vertu ou actionnaire, cela ne telle perte, appropriation d'Administration il devra aussi remetêtre adressée à tout administrateur, dirigeant mais qu'elle positions contraires du Conseil forme le montant et la doit être faite à personne d'indemnisation dans la pour signifie pas que convocation soit radiogramme, câble tre un engagement satisfaisantes par l'agent de transêtre effectuée soit personnellement. par à un bureau de suretés jugées peut en la déposant avec une ou plusieurs sur quoi un nouveau certificat ou soit par voie postale, fermée et affranles fert et le dit ou dits dirigeants, perdu, télégramme, une boite aux lettres, sous enveloppe lieu et place du certificat prétendument pcste ou dans à son être émis en à cet dirigeant ou administrateur pourra chie, adressée actionnaire, ou à défaut ou détruit. les de la Société indûment approprié adresse telle qu'elle figure dans registres dirigeant ou actionnaire à la INSPECTION DES LIVRES d'autre adresse, au dit administrateur, comme ayant détermine de temps à autre si, centrale, et pareille convocation sera considérée 42-Le Conseil d'Administration conditions et suivant poste faite où elle a été ainsi envoyée ou mise à la poste. et dans l'affirmative à quelle date, à quelles ( sauf ceux qui, de été règles, les comptes et livres de la Société quelles

figure dans registres dirigeant ou actionnaire à la INSPECTION DES LIVRES d'autre adresse, au dit administrateur, comme ayant détermine de temps à autre si, centrale, et pareille convocation sera considérée 42-Le Conseil d'Administration conditions et suivant poste faite où elle a été ainsi envoyée ou mise à la poste. et dans l'affirmative à quelle date, à quelles ( sauf ceux qui, de été règles, les comptes et livres de la Société quelles LE MONITEUR Lorsque l'envoi d'une convocation la loi, soit en vertu des dispositions du quelconque est requis soit par glaise de modifications de ce certificat, certificat de constitution ou manufacturière et marchande, dont le siège ou en exécution des pher Martin social est à ChristoSociété, une renonciation écrite à statuts de la P. SALES, Road, Basildon, Essex, England, ciation écrite incluant pareille convocation (cette renona présenté une demande représentée par Me.Jean des télégrammes, d'enregistrement de les la par la ou personnes devant radiogrammes et câbles) marque: renonciation ait lieu avant ou après recevoir la cette convocation, que cette vocation, sera considérée comme date fixée dans la dite conAucune convocation équivalent à l'envoi de la à une assemblée convecation, dans le cas de tout actionnaire d'actionnaires n'est nécessaire personne ou par qui assistera à la dite assemblée en blée contre l'absence mandataire, de sans protester avant la fin de l'Assemréunion du Conseil convocation, et aucune convocation à toute lui n'est nécessaire dans d'Administration le ou de tout Comité établi à la dite réunion cas de tout administratenr par sans protester, avant celle-ci qui assistera contre T'absence de convocation. ou avant son début, MODIFICATIONS DES STATUTS STRATHMORE 48.- Les Statuts de la Société abrogés à toute assemblée annuelle peuvent être établis, modifiés ou le Conseil ou spéciale des actionnaires ou d'Administration à une réunion par Si une disposition quelconque des ordinaire ou spéciale. élection prochaine d'administrateurs statuts devant réglementer une -STRATHOMORE LABEL, ( en par le Conseil est adoptée, modifiée ou abrogée couleurs) ou abrogée d'Administration, la disposition ainsi adoptée, modifiée appartenant à la classe 34. sera megtionnée dans la blée des actionnaires de la Société convocation à la prochaine assemNo. 7319. avec un devant élire les rapport concis sur les modifications apportées. administrateurs Extrait de la en Certifié conforme à l'original écrit II est requête date du 20 Août 1965. Traducteur en langue anglaise et visé certifié qu'aux termes de la loi juré soussigné, no varietur, sous le par et de Commerce la sur les Marques de Fabrique No. 3519 B. corporation de l'Etat soussignée, WM. WRIGLEY. JR Paris, le 18 Septembre 1964. à 410 North de Delaware, E. U. A, dont le siège COMPANY, social Michigan Avenue, est (Signé): S. CAHUZIERE représentée par Me. Jean P. Chicago, Etat d'Illinois, E. U. A, Enregistré à Port-au-Prince, le Dix neuf registrement de la SALES, a présenté une demande d'enxante cinq.

corporation de l'Etat soussignée, WM. WRIGLEY. JR Paris, le 18 Septembre 1964. à 410 North de Delaware, E. U. A, dont le siège COMPANY, social Michigan Avenue, est (Signé): S. CAHUZIERE représentée par Me. Jean P. Chicago, Etat d'Illinois, E. U. A, Enregistré à Port-au-Prince, le Dix neuf registrement de la SALES, a présenté une demande d'enxante cinq. Folio, Case du Janvier mil neuf cent soimarque: Perçu droit fixe: registre No. des actes civils. Visa Timbre: Pour le Directeur Gnl. de TEnregistrement (signé): V. LAVAUD. Raoul KENOL, Notaire. Déposées et enregistrées ont été au deux expéditions de l'acte de Département du Commerce dénommée PAN AMERICAN Modification de la Société Anonyme WORLD AIRWAYS Modifiée le 19 Janvier 1965. INC., Société Etrangère No. A-1 Folio 108 Wiener CHARLES -REPRESENTATION Secrétaire Général FANTAISISTE D'UN PETIT HOMME. appartenant à la classe 30 SECRETAIRERIE D'ETAT DU COMMERCE No. 7320.- DE L'INDUSTRIE ET Extrait de la SERVICE DES MARQUES Il est certifié requête en date du 23 Août 1965. DE FABRIQUE ET DE COMMERCE et de Commerce qu'aux termes de la loi sur les de du (Loi 17 Juillet 1954) la soussignée, UNILEVER EXPORT Marques Fabrique No. VENNOOTSCHAP, société NAAMLOZE 7318.- régime des lois de la Hollande, anonyme organisée et opérant sous le Extrait de la requête en date 1, Rotterdam, ayant son siège social à Il est certifié qu'aux du 20 Août 1965. senté une Hollande, représentée par Me. Museumpark termes de la loi sur les de demande Jean P. SALES, a préet de Commerce la soussignée, Marques Fabrique d'enregistrement de la marque: organisée et opérant sous le SOGESPAR S. A., société anonyme à la -PRIMO, siège social régime des lois de la Suisse, appartenant classe 29. à 26, Boulevard de Pérolles, ayant son tée par Me. Jean P. SALES, Fribourg, Suisse, représenNos. ment de la a présenté une demande d'enregistre7321-7322-7323.- marque: II est certifié Extrait de la requête en date du 23 Août 1965. appartenant à la classe 5. HEPAREGENE. et de Commerce qu'aux la termes de la loi sur les Marques de Fabrique soussignée, UNILEVER anglaise dont le siège sccial est LIMITED, une compagnie No. 7317.- représentée par Me. Jean P. à Port Sunlight, Cheshire, England, Extrait de la registrement des SALES, a présenté une Il requête en date du 17 Aot 1965. marques: demande d'enest certifié qu'aux termes de la loi sur les et de Commerce la soussignée, Marques de Fabrique -LIFEBUOY, KNIGHT'S CARRERAS LIMITED, société anCASTILLE, RAINBOW. appartenant à la classe 3. Imprimerie de lEtat Rue Hammertor Killick