--- Page 1 --- y & Se T Directeur afenailewes JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE D'HAITI Walter PREVAL Paraissant Le Lundi et le Jeudi DUVALIERISTE Jeudi 17 Décembre 1970 XIVème. DE LA REVOLUTION 125ème. Année No. 103 AN CONSTITUTIF DE LA SOCIETE ANONYME ACTE .UNIVERSAL INDUSTRIES S.A." SOMMAIRE DENOMMEE: identifié au dénommée JUNIVERSAL INMe. Ernst M. AVIN, patenté au No. 75.149, Arrété autopent la Société Anonyme annexés. Par-devant No. 5812, Notaire à la Résidence de Port-auDUSTRIES, 3N A Acte Constitutif et Statuts No. 4889-A, imposé au détériorées de la BanPrince, soussigné. Procès-Verbal dehralement de Gdes. 600.000 Brilement. ONT COMPARU: Nationale de la République d'Haiti- 1211ème que Monsieur Jean de Lespinasse, identifié au No. 4501-A; -Avis. 1o) Bouzi, identifié au No. 7-C; 20) Monsieur François F. Jean, identifié au No. 160-A, tous trois 30) Monsieur Jacques à Port-au-Prince. ARRETE propriétaires, demeurant et domiciliés agissant en qualité de Membres du Premier Lesquels comparants .UNIVERSAL INDUVALIER Conseil d'Administration de la Société Anonyme Vice-Prési Dr. FRANCOIS S.A., dont ils sont respectivement Président, Président à Vie de la République DUSTRIES, répondre au voeu de l'Article Treize du Décriétdent et Trésorier pour mil neuf cent soixante, ont déclaré à Me. Ernst Loi du vingt huit Août Société Anonyme Vu T'article 93 de la Constitution; 'de Commerce; Avin, qu'il a é'é formé entre eux une Vu les articles 30 et suivants du Code spécial en faM. comme soussigné, il est dit plus haut et dont les statuts ont été déposés de Vu le Décret du 28 Avril 1969 organisant un régime désignée du Commerce et de lIndustrie qu'en l'Etude Sociétés Anonymes dans son état actuel; tant au Département fin, ils ont adopté la Consveur des de la Société Anonyme dénomMe. Ernst M. Avin, Notaire et qu'à cette de Constitution. Vu l'Acte Constitutif et les Statuts suivante approuvée par T'Assemblée Générale titution mée: INDUSTRIES S.A.> de se livrer à toutes opéra- .UNIVERSAL et de lIndustrie; Article ler- La Société a pour objet et immobiliàdu Secrétaire d'État du Commerce financières, mobilières Sur le rapport Conseil des Secrétaires d'Etat; tions industrielles, commerciales, par les Lois de la République Et après délibération en res généralement quelconques autprisées la fabrication, l'assemblage, le mond'Haiti. INDUSTRIES S.A.> de se livrer à toutes opéra- .UNIVERSAL et de lIndustrie; Article ler- La Société a pour objet et immobiliàdu Secrétaire d'État du Commerce financières, mobilières Sur le rapport Conseil des Secrétaires d'Etat; tions industrielles, commerciales, par les Lois de la République Et après délibération en res généralement quelconques autprisées la fabrication, l'assemblage, le mond'Haiti. Elle pourra entreprendre quelconques. ARRETE: la transformation de tous produits généralement ConAnonyme dénommée .UNItage ou 2- Le Siège social est à Port-au-Prince, cependant le ce Article ler.- - Est au'orisée la Société Social de vingt et un mille Article pourra, sur sa simple décision, transférer VERSAL INDUSTRIES S.A. au Capital 2 Octobre 1970. seil d'Administration ville de la République d'Haiti. Il peut égaleformée à Port-au-Prince, le siège dans toute autre et sièges administratifs dollars ($ 21.000.00) les limites de ment créer des succursales, agences; bureaux les besous les réserves et dans nécessaire, et même à l'étranger, pour Article 2.- Sont approuvés l'Acte Constitutif et les partout où il le jugera la Constitution et des Lois de la République Acte Public le 14 Octobre 1970 soins de lexploitation. Statuts de ladite Société constatés par Notaire à Port-au-Prince, identifié 3.- La durée de la Société est indéterminée. de Me. Ernst M. AVIN, 5812. Article au rapport 75.149 imposé au No. est fixé à Vingt et un mille dollars et patenté aux Nos. 4889A, Article 4- Le Capital social de cinq cents dollars autorisation donnée pour sortir son plein divisé en quarante-deux actions Article 3.- La présente fixées à l'Article 2 ci-dessus pourra ($ 21.000.00) et entier effet sous les conditions y contenus pour les activités chacune, ni aucun titre être révoquée pour les causes et motifs violation de ses Statuts, sans Article 5- L'action serà nominative. Aucune les action prévues contraires au but de la Société et pour la sont transférables que sous conditions intérêts envers les tiers. de la Société ne ne pourra vendre, transférer, préjudice des dommages aux présents statuts; aucun aetionnaire manière aucun Arrêté sera publié à la diligence du Secrédisposer, grever en aucune détenArticle 4- Le présent donner en nantissement, dont il est propriétaire ou taire d'Etat du Commerce et de l'Industrie. droit, titre ou action de la Société tels titres et actions aient été d'aDécembre 1970, teur à moins que et jusqu'à ce que autres actionnaires dans les Palais National, à Port-au-Prince, le ler. offerts en vente à la Société et aux Donné au bord An 167ème de lIndépendance. Dr. FRANÇOIS DUVALIER termes ci-après prévus. un Conseil de trois Article 6- La Société est administrée par pourra être augPar le Président : du Commerce et de PIndustrie : cependant le nombre des administrateurs Générale des AcLe Secrétaire d'Etat membres, diminué suivant décision de l'Assemblée initiative. offerts en vente à la Société et aux Donné au bord An 167ème de lIndépendance. Dr. FRANÇOIS DUVALIER termes ci-après prévus. un Conseil de trois Article 6- La Société est administrée par pourra être augPar le Président : du Commerce et de PIndustrie : cependant le nombre des administrateurs Générale des AcLe Secrétaire d'Etat membres, diminué suivant décision de l'Assemblée initiative. Dr. Lebers JEAN-PIERRE Economiques menté oui du Conseil ou de sa propre d'Etat des Finnnces et des Affaires tionnaires sur les propositions Le Secrétaire André DUBE --- Page 2 --- LE MONTTEUE par les Lois de la Républi398 quelcoques autorisées lassembage, le lières généralement la fabrication, quelTMe élisent domicile en leurs que d'Haiti. Elle pourra entreprendre de tous produits, généralement l'exécution des présentes, les parties ou la tranuformation Pour montage le Condemeures sus-indiquées: DONT ACTE: conques. social est à Port-au-Prince: cependant 'ce sièce jour 2- Le Siège décision, transférer en minute et en lEtude, Article pourra, sur sa simple d'Haiti. I peut également Fait et passé à Port-au-Prince, le seil d'Admninistration ville de la République parOctobre mil neuf cent soixante-dix. l'ont fait avec dans toute autre et sièges administratifs vingt huit de signer, les comparants bon.- ge des suceursales, agences, bureaux à l'étranger pour les besoins Et après lecture, requis nuls un renvoi en marge J. de créer nécessaire et même Notaire.- Quatre mots rayés de la minute des présentes : tout oû il le jugera Ainsi signé en pareil endroit Ernst M. Avin, ce dernier dépositaire de Texplotitation. F. Bouzi, J.F. Jean, écrit: Enregistré à Port-aude la Société est indéterminée. Lespinasse, ensuite de laquelle est folio 51, case Article 3- La durée de la minute Novembre mil neuf cent soixante-dix, fixe onze gourfixé à vingt et un mille dollars Prince, le trois No. 16 des actes civils. Perçu: droit mots rayés 4- Le Capital social est de Chnq cents dol115 du Registre B timbre deux éourdes - quatre Article divisé en quarante-deux actions (42) des quatre vingt cts, visa bon.- ($ 21.000.00) nuls un renvoi en marge lars (500) chacune. ou diminué se- (signé) V. LAYAUD Le Capital social pourra être augmenté du Conseil d'AdminisDirecteur Général de rEnregistrement Article 5sur la proposition Le OOLLATIONNE lon les besoins de la société Générale. de T'Assemblée Ernst M. AVIN Not. tration et sur décision extraits, du registre à Tous les titres de la Société sont revêtues de la No. 75.149, identifié au Article 6sceau de la société et Ernst M. AVIN, patenté au de Port-aunumérotées, frappées du du Conseil trAdministration. Par-devant Me. Notaire a la Résidence souches et d'un Membre 4889-A, imposé au No. ée Ernst M. AVIN Not. tration et sur décision extraits, du registre à Tous les titres de la Société sont revêtues de la No. 75.149, identifié au Article 6sceau de la société et Ernst M. AVIN, patenté au de Port-aunumérotées, frappées du du Conseil trAdministration. Par-devant Me. Notaire a la Résidence souches et d'un Membre 4889-A, imposé au No. 5812, signature du Président action ni aucun titre No. 1- L'action sera nominative. Aucune les prévues aux Prince, soussigné. ONT COMPARU: Article que sous conditions transférer, identifié au No. 4501-A; de la Société ne sont transiérables actionnaire ne pourra vendre, aucun Monsieur Jean de Lepinasse, No. 7-C; statuts; aucun en aucune manière 10) Bouzi, identifié au tous treis présents en nantissement, disposer, grever il est propriétaire ou déten20) Monsieur François F. Jean, identifié au No. 160-A, assistés de donner titre ou action de la Société dont titres et actions aient été 30) Monsieur Jacques domiciliés à Port-au-Prince, droit, et, jusqu'à ce que tels dans les terdemeurant et identifié au No. 12.400-EE, teur, à moins que à la Société et aux actionnaires propriéaires Mentor, avocat, leur conseil, d'abord offerts en vente ou Me. Dabelmar demeurant et domicilié à Port-au-Prince. Fondateurs de la Société mes ci-après prévus. faite par écrit. Elle contiendra la sera totalité notifiée progriétaire, agissant comme S.A- ont, par ces présentes, L'offre de vente sera est propriétaire, et et ces actionLesquels .UNIVERSAL comparants, INDUSTRIES, Notaires sousignés pour être partie des actions dont l'actionnaire actionnaires. La société faire conAnonyme Me. Ernst M. Avin, run des afin qu'il en soit deà la Société et à tous les autres jours de la notification, déposé à minutes à la date de ce jour, et dans le devront, dans les trente (30) d'accepter ou de refuser mis au rang de ses ce à toutes fins kégales, du naires leur intention respective livré tous expéditions et extraits, de I'Article Premier naitre à l'offrant des parsatisfaire également aux preacriptions sur la Constitutien l'effre. et le refus de l'une quelconque but de huit Aolt mil neuf cent soixante ladite Société dressée Le défaut de notification soit de faire connaitre leur intention Décret du vingt copie des statuts de quelque raison que ce de T'offre par cette partie. .des Sociétés Anonymes, le susdit avocat. de ties pour le délai ci-dessus signifiera le rejet les actions offertes eux et à leur requête par à écrire sur sept feuilles papier dans l'oftre, elle devra acheter que pour copie écrite à la machine de la Société, et finilt par Si donc la société accepte arrètées, pourvu cependant Ladite ces mots : -Statuts du et dans les conditions ci-après en effeetuer fe paiement. avocat. de ties pour le délai ci-dessus signifiera le rejet les actions offertes eux et à leur requête par à écrire sur sept feuilles papier dans l'oftre, elle devra acheter que pour copie écrite à la machine de la Société, et finilt par Si donc la société accepte arrètées, pourvu cependant Ladite ces mots : -Statuts du et dans les conditions ci-après en effeetuer fe paiement. à lettre commence par Elle est datée à Port-au-Prince du dépot auy Société prix dispose des fonds suffisants pour de la société, s'associera à ela signature des Fondateurs. Elle porte la mention du la sur la demande la Loi tendant à la ré- :2 Oetobre mil neuf cent soixante-diz de la meme année au Département sera Daelionmaire-vemndess, démarches et mesures autorisées par fonds néceesaires à l'achat seffectué le quatorze Octobre copie similaire desdits statuts, antoutes les social de façon que les de la Société et de lindustrie d'une acte et y demeurera duction du capital devra, sur la demande documents Çommerce temps que le présent seient trouvés. Ledit actionnaire tous certificats et autres earoisirée en même frais, préparer et délivrer ce Si les fonds obteACTE: et sans la réduction de capital. couvrir le prix pexte. DONT pour opérer pour l'Etude, ce jour nicessaires du capital sont insuffisants que la en minute et en nus par la réduction alors, dans ce cas, la société n'achètera et les acFait et passé à Port-au-Prince, neuf cent soixante-dix. l'ont, des actions offertes, les fonds obtenus pourront payer en Octobre mil les comparants et assistants quantité des actions que les autres actionnaires proporQuatorze lecture, requis de signer, bon et trois mots rayés seront achetées par Et après renvoi en marge tions restantes dont est propriétaire. dele Notaire - un du nombre d'actions chacun offre refusée par la Soctété fait avec J. de Lestion qui ont accepté une l'offre. nuls.- endroit de la minute des présento: ce derLes actionnaires toutes les actions objet de ci-dessus indiquée, signé en pareil av., Ernst M. Avin, vron't acheter durant la période autre inAinsi Bouzi, J.F. Jean, D. Mentor, laquelle est écrit: Enregistré Si "offre n'est pas acceptée ses actions à n'importe quel pinasse, F. la minute ensuite de folio aura le droit d'offrir de mil neuf cent soixante-dix, fixe loffrant à la Société. achetées nier, dépositaire le Trois Novembre actes civils. Perçu: droit dividu en faisant part toutes ses actions seront à Port-au-Prince. B No. 16 des cts Un renvoi En cas de mort d'un actionnaire, achè' eront toutes les actions case 117 du Registre gourde quatre vingts Les actionnaires restants tout comme il est 51-52, visa timbre, une nuls. par la Société. pas en mesure d'acquérir. le devront vendre, treize gourdes, et trols mots rayés la Société ne sera décédé bon que Les héritiers de l'actionnaire en marge (signé) V. LAVAUD ci-dessus prévu. délivrer lesdites actions comme prévu. les états finanGénéral de PEnregistrement céder. transférer et de la Sorié 'é préparera de chanue Le Directeur COLLATIONNE Not. Article 8.- Le Comptable au 31 Décembre Ernst M. , et trols mots rayés la Société ne sera décédé bon que Les héritiers de l'actionnaire en marge (signé) V. LAVAUD ci-dessus prévu. délivrer lesdites actions comme prévu. les états finanGénéral de PEnregistrement céder. transférer et de la Sorié 'é préparera de chanue Le Directeur COLLATIONNE Not. Article 8.- Le Comptable au 31 Décembre Ernst M. AVIN, montrant le net avoir de la société suivant les méthodes compciers De tels états devront être préparés des allocations nour année. dans les sociétés et comorendre états ne comnortent LA ITENEUR DE L'ANNEXE: tables en usage date des Ftate. Si les Si SUIT SOCIETE ANONYME DENOMMEE: immô's courus jusnu'à la seront révisés pour les y inclure. STATUTS DE LA INDUSTR'ES S.A.> d'allocations pour imnôts, ils crédit pour achalandage non comJUNIVERSAL à toutes opérapas tel état prévoit des valeurs au a pour objet de se livrer et immobiun Artic'e 1er. - La Société financières, mobilières commercialos, tions indus'rielles, --- Page 3 --- LE MONTTEUR Article 14: Les, héritiers ou créanciers d'un actionnaire des ne peu- scelde commerce, il sera révisé pour éliminer lesdites vent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition ou mercial ou marque à une date efrective entre et de la société, en demander le partage Le net avoir de la société lées sur les biens valeurs valeurs au crédit. année sera le net en aucune manière dans son administrale ler Janvier et 30 Décembre de h'importe Décembre quelle précédant ce la licitation, ou s'immiscer dans de leur droit, s'en rapporter aux préà l'Etat financier du 31 tion. Ils doivent, l'exercice financiers et aux délibéavoir apparaissant sents statuts, aux inventaires sociaux, états Générale. moment. la Société ou par le prix rations du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Le prix de l'action devant être achetée par sera établi sur inscrite à par la société ou les actionnaires et intérêts vont à la personne des actions acheter elle-même établie en ajouArticle 15. Les dividendes la valeur réeile de la socié. é, laquelle sera une valeur d'un doldans les registres de la société com me propriétaire. tant au net avoir de Ia société, à la date effective en sela valeur de l'achalandage de la Société. En cas de perte d'un titre nominatif, duplicata lar pour la Société ou les acArticle 16.- le Conseil d'Administration, mais seuLes prix des actions devant être achetées par de la Société, des acra délivré au propriétaire dans par un quotidien de la Capitale, au moins tionnaires ainsi déterminé est définitif à l'égard être considéré lement après un avis paru consécutifs. Dans l'intervalle, auculeurs héritiers et ayants droit et devra une fois par mois, pendant 3 mois de l'actiontionnaires et desdites actions sans avoir égard d'aucune ne dividende ne sera versée. En cas de mort, les héritiers comme Ia valeur exacte leur être attribuée d'après les livres ou naire bénéficieront du délai couru. valeur différente qui pourrait de l'actif et du passif de la société trois autres documents ou par l'analyse ainsi obtenu ne devra pas être La Société est administrée par un conseil de ou de toute autre manière. de l'actiontionnaires et desdites actions sans avoir égard d'aucune ne dividende ne sera versée. En cas de mort, les héritiers comme Ia valeur exacte leur être attribuée d'après les livres ou naire bénéficieront du délai couru. valeur différente qui pourrait de l'actif et du passif de la société trois autres documents ou par l'analyse ainsi obtenu ne devra pas être La Société est administrée par un conseil de ou de toute autre manière. Le prix les actionnaires ou Ies sucArticle 17- le nombre des administrateurs pourra être augdiscuté, contesté ou dénié par la Société, renoncent à tout membres, cependant suivant décision de l'Assemblée Générale des Accessibles et autres ayants droit. Les actionnaires à attribuer menté ou diminué du Conseil ou de sa probre initiative. ou de chercher un moyen quelconque de tionnaires sur les propositions droit de demander différente de celle qui leur sera attribuée aux actions une valeur Article 18- Les Administrateurs sont noet. par l'Assemblée rééligibles la façon ci-dessus. Générale et leur fonction dure 5 ans; ils sont inféfiniment et pouvoirs jusdu prix des actions achetées par Ia société Ils resteront en fonction avec les mêmes attribthions Article 9.- Le paiement de la Société au jour et à la et Tinstallation de leurs successeurs. les s'effectuera au siège Ce qu'à nomination ou actionnaires dans la décision d'acheter. paiement f Siège Sol'heure qui seront indiqués les 30 jours de ladite notification. Le Conseil d'Administration se réunira au interviendra au plus tard dans débitrice du vendeur, elle Article 19.- du Président. Il peut cependant se moment du paiement, la société est à la cial de la Société sur convocation fixés dans la lettre ou Si au même et si c'est le vendeur qui doit aux endroits et date qui seront acquittera sa dette en temps; sur le prix des actions. réunir r'avis de ailleurs convocation. Société, il s'acquittera également de la société, il devra, en recedu Conseil d'Administration peut se faire représenSi le vendeur a été administrateur écrit et égaleTout membre un autre membre du Con- L donner sa démission par ter un mandat écrit à une réunion par d'une vant le prix de ses. -actions, à la société. avec toute autre personne. Cette convocation précédera ment décharge d'obtenir sa gestion d'Assurances Vie de tout actionseil ou par le de la réunion et sera faite par lettre recommandée Le montant intégral des Polices sera payé sur le prix d'achat quinzaine de jour naire et dont la Société est propriétaire avec avis réception. des actions. des Statuts de la sera pas nécessaire quand tous les membres du d'actions se feront en conformité La convocation ne Les transferts de l'Assemblée Générale,des Actionnaires. Conseil sont présents ou représentés. Société et des décisions délibération de P'Assemblée Article 10.- La société pourra, par Conseil d'Administration émetLe Conseil d'Administration pourra valablement tradu 20.- Les déciGénérale prise sur la proposition dans les formes et conditions Article moins 2/3 de ses membres seront présents. du d'actions se feront en conformité La convocation ne Les transferts de l'Assemblée Générale,des Actionnaires. Conseil sont présents ou représentés. Société et des décisions délibération de P'Assemblée Article 10.- La société pourra, par Conseil d'Administration émetLe Conseil d'Administration pourra valablement tradu 20.- Les déciGénérale prise sur la proposition dans les formes et conditions Article moins 2/3 de ses membres seront présents. séries d'obligations vailler lorsqu'au ou présents. tre une plusieurs sions seront prises à la majorité des 2/3 des membres qui auront été arrêtées. cette vacanne donne aucun droit de préEn cas de mort, démission d'un membre, La possession des titres et obligations aucune immixtion Article 21.- le vote des membres du Conseil restants. Le Générale et ne permet ce sera comblée par restera à cousence dans TAssemblée de plein droit r'adhésion par ainsi nommé restera en fonction le temps qui dans la gestion sociale, mais entraine l'Assemblée et le Conseil membre l'obligatoire aux stipulations établies l'émission par desdites actions. rir. d'Administration au moment de Les délibérations et les résolutions du Conseil d'Add'acheter les Article 22.- qui seront inscrits des la société est tenue sont constatés par des procès-verbaux et seront siEn cas de décès actionnaires, Elle devra payer le prix ministration tenu à cet effet au siège de la société obligations dont ce dernier a été propriétaire. annuels égaux comHans un registre ayant pris part aux délibérations. successeurs du de cujus en 10 versements payé gnés par les administrateurs aux dudit décès. Un intérêt de 6% sera également aux supérieurs mençant au jour Article 23.- Sans nullement préjudicier pouvoirs d'Administrasur le solde. de P'Assemhlée Générale des Actionnaires, le Conseil sont énud'une action emporte de plein droit l'atous les droits de Ia Socié' é tels que ces droits Article 11- La propriété décisions du Conseil d'Administion exercera Lois haîtiennes, les présents statuts et les procès-verdhésion aux statuts de la société, aux mérés par les Générale des Actionnaires du Conseil d'AdmiT'Assemblée Générale. baux de l'Assemblée tration et à nistration. sont indivisibles et la société ne reconnaît Article 12.- Les actions action. Tous les co-propriétaires de ce qui est dit ci-dessus, le Conseil d'Administra- conqu'un seul propriétaire pour chaque droit de n'importe quel En conformité de l'administration complète et le indivis d'une même action et tous les ayants une tion aura la direction effective avec faculté de déléguer en auprès de Ia société par des activités de la société, certitre sont tenus de se aire représenter trôle absolu tout ou partie de ses pouvoirs, de ou temporairement faculté seule et même personne. permanence dignitaires de Ia société avec aussi la de l'actains officiers ou à tout moment des comités action donne droit, dans la propriété organiser, maintenir, dissoudre seront choisis Article 13.- Chaque au nombre des accréer, exécutifs de toutes classes qui tif et dans les bénéfices d'une part proportionnelle, de prendre part aux déspéciaux de directeurs du Conseil d'Administration. lequel conseil pourtions émises. Elle ne permet au bénéficiaire dans les réserves et dans parmi les membres dits Comités toutes ses attributions. iers ou à tout moment des comités action donne droit, dans la propriété organiser, maintenir, dissoudre seront choisis Article 13.- Chaque au nombre des accréer, exécutifs de toutes classes qui tif et dans les bénéfices d'une part proportionnelle, de prendre part aux déspéciaux de directeurs du Conseil d'Administration. lequel conseil pourtions émises. Elle ne permet au bénéficiaire dans les réserves et dans parmi les membres dits Comités toutes ses attributions. libérations de TAcsemblée et au vote que ra déléguer aux les limites fixées par les statuts. --- Page 4 --- LE MONTTEUE Sans toutefois que cette liste ne constitue une pouvoirs, le Conseil d'Administration pourra: limitation de ses Article 30.- Un de l'Assemblée quorum est légalement constitué à toute lo) mettre en circulation les actions de la circulation. Générale par la présence des 2/3 des réunion en espèces, en nature ou société contre Lorsqu'à une réunion actions émises en 20) en service, de leur valeur paiement pas atteint, les des actionnaires, le quorum n'est ouvrir et fermer les nominale; actionnaires présents sonnes capables de tirer comptes en Banque en désignant les ajournée (jusqu'aux jour, heure peuvent déclarer la réunion à tout sur ces comptes avec Ia faculté de perjours suivants ils qu'ils détermineront), dans les moment la gérance de ces comptes; modifier réuniront à nouveau décideront du jour et de Theure 30) emprunter à intérêt sans autre auxquels ils se tances; avec ou sans garantie suivant les circonsquorum est atteint, la réunion sera convocation considérée spéciale. Et si ce jour le 40) acheter ou vendre des valablement quorum, tenue, et si d'autre part il est cohstaté comme 1également et de la Société; immeubles, bons, billets à ordre, étc.. > Ia réunion sera considérée comme définitivement l'inexistence du 50) approuver le partage des dividendes Article 31,- annulée. naires s'il en est; ordinaires et extraordiministration L'ordre du jour doit être arrêté le 60) arrêter au 31 et porté à la par Conseil d'AdJanvier la date du convocation. connaissance des dans cembre actionnaires celle de la fin de l'année commencement et au 31 Déstatuer sur Nénmoins lAssemblée peut l'avis de financière de la société. des questions autres et décider de discuter et de relevant de sa Article 24.- Le Ariicle 32, compétence. légal de la Société, Président-Directeur Il préside les Général est le représentant du Conseil L'Assemblée Générale est des actionnaires réunions de présidée par le et du Conseil d'Administration lAssemblée Générale sents à la réunion d'Administration. Les deux plus forts Président officiers. ainsi que celles des sit le Secrétaire sont, de droit, membres du actionnaires le préII exécuterà les accords et les serutateurs. bureau; bureau choila société et assubera la complète adoptés par le Corps d'Administration de Les tice, et en dehors dde la représentation de la société en jusdes décisions sont valables organications justice auprès de tous particuliers, sociétés actions émises et en Iorsqu'elles sont adoptées par les 2/3 administrer publiques ou privées avec des et voix au'il possède ou circulation. II exécuterà les accords et les serutateurs. bureau; bureau choila société et assubera la complète adoptés par le Corps d'Administration de Les tice, et en dehors dde la représentation de la société en jusdes décisions sont valables organications justice auprès de tous particuliers, sociétés actions émises et en Iorsqu'elles sont adoptées par les 2/3 administrer publiques ou privées avec des et voix au'il possède ou circulation. Chaque actionnaire a les affaires de la Société, pouvoirs suffisants pour représente d'actions. autant de Il est cependant tenu d'obtenir du Conseil Article 33.- Les torisations nécessaires potit faire toutes d'Administration les aupar des décisions de l'Assemblée chat qui ne sont pas considérées opérations de vente ou d'aprocès-verbaux du inscrits sur un Générale sont constatées ciété. comme opération normale de la SoMembres Bureau. Les registre spécial et signé des en Justice copies, extraits ou Il est entendu que Ie Président ministration. ou ailleurs seront signés par le délibérations à présen'er nel peut librement Président du et technique administratif et ainsi engager le personConseil d'Adcela est nécessaire. mettre fin à leur service quand Article 34.- Décembre. Par L'année sociale commence le ler Article 25.- Les exception, le Janvier et finit le 31 membres du Conseil écoulé entre la premier exercice soient, ne contractent aucune obligation d'Administration, quels qu'ils constitution de la Société et le 31 comprend le temps cause des affaires de la Société. Ils ne personnelle ou collective à Article 35.- En Décembre, Heur mandat; par ailleurs, les membres répondent qu'à l'exécution de te autre cas de perte de 25% du peuvent être rétribués selon du Conseil raison jugée le capital social ou pour touFAssemblée un taux de rétribution d'Administration lAssemblée Générale dimportance, Conseil est tenu de Générale. qui sera fixé par sité ou non de dissolution extraordinaire aux fins de statuer sur convoquer la de la société, nécesArticle 26.- L'Assemblée Générale Article 36- - En présente Tuniversalité des actionnaires. régulièrement Les constituée remode de cas de dissofution, l'Assemblée Générale actiounaires, même absents, décisions obligent tous Ies tion les liquidation et nomme les règle le incapables ou dissidents. rale pouvoirs du Conseil cessent liquidateurs. mais Pendant la liquidaArticle 27.- Les continuent comme avant, et lui ceux de lAssemblée Géné prdinaire au siège de actionnaires la se réuniront en assemblée pouvoirs spéciaux aux donnent le droit de conférer société générale de réaliser liquidateurs. Ces tous * si ce jour n'est chaque année le 3 Janvier à l'actif de la société derniers auront juvrable pas un jour ouvrable, Ia réunion 10 heures ble, et d'étendre le par tous les même pour mission suivant, sans autre avis aura lieu le passif, Ils faire moyens, à l'amiaConsail aux fins d'élire les jour particulier ou société soit par voie peuvent transport, cession à tout d'Administration, d'examiner, s'il y a le membres du ou partie de biens, d'apport, soit pinistrateurs sur la situation active et lieu, rapport des Advaleur de droits et obligations de la société autrement, de tout fer le bilan et les états passive de 1a Société, provenant la dissoute. if, Ils faire moyens, à l'amiaConsail aux fins d'élire les jour particulier ou société soit par voie peuvent transport, cession à tout d'Administration, d'examiner, s'il y a le membres du ou partie de biens, d'apport, soit pinistrateurs sur la situation active et lieu, rapport des Advaleur de droits et obligations de la société autrement, de tout fer le bilan et les états passive de 1a Société, provenant la dissoute. Toute de ons soumises financiers la société ou approuremboursement des liquidation après extinction du en conformité des lois, toutes autres quesciété continue actions sera partagée entre les passif et le es. Les actionnaires se réuniront usages et nécessités des affaid'exister jusqu'à la liquidation. actionnaires. La SOetraordinaire # au siège de la société également ou à tout en Assemblée Générale Article 37.- par le Conseil autre endroit détermiToute contestation qui séparément d'Administration ou le Président qui tionnaires eux-mêmes peut s'élever soit entre les acndu convoquer cette Assemblée peut librement société et les sera relativement aux affaires que ce droit est également extraordinaire, étant entiens en leurs tiers, soumise à la juridiction sociales, des soit entre la ttions émises, en circulation. reconnu à la majorité des 2/3 des voquer une attributions compétentes. Tout Tribunaux haiLa convocation des au-Prince pareille contestation doit faire actionnaire qui veut proire s'effectuera actionnaires en Assemblée Générale et toutes sont élection de domicile à Portpar lettre extraordides assignés, et significations urs au moins avan't la date recommandée de la avec avis de réception huit faites au toutes notifications valablement faites au domicile réunion. Parquet du Tribunal Civil de judiciaires seront valablement Article 28.- Tout actionnaire Article 38.- Port-au-Prince. fes Générales peut s'y faire ayant le droit d'assister aux Assemblée Générale qui Toute action collective doit être représenter par un mandataire. statue souverainement ou donne soumise à l'AssemArifcle 29.- Tout actionnaire Ariicle 39. son avis. union, prendre peut, 30 jours au moins avant la naires Les avis de convocation les Hliste des actionnaires communication au siège social, de doivent indiquer l'objet de la par Assemblées extraordiats financiers et se faire délivrer cobie du l'inventaire et de réunion. ministrateurs et des rapports adressés bilan général des Port-au-Prince, le 20 à TAssemblée Générale conformément à la Loi par les renvois en Octobre 1970 20 mots Les comptes seront et aux actionnaires. marge bons.- rayés nuls et deux fe sans examen préalable analysés pour approbation par ladite (SIGNATURE DES par des Commissaires au Compte. AssemJean. PARTIES): J. de Lespinasse, F. Dépôt effectué Bouzi, J. F. ce jourd'hui 14 Octobre 1970 No. D 4, folio 477- --- Page 5 --- LE MONITEUE * CERTIFICAT DE LA REPUBLILA BANQUE NATIONALE certifie avoir reçu Jean Montès. mil neuf cent soiPar la présente, CONMERCIAL, de Monsieur Robert Signé: le trois Novembre actes civils. QUE D'HAITI, DEPARTENENT Courant au nom de CINQ à Port-au-Prince, B No. 16 des ce jour en un Compte à Former, la somme miEnregistré folio 48-49, case 112 du Registre huit gourdes. AT DE LA REPUBLILA BANQUE NATIONALE certifie avoir reçu Jean Montès. mil neuf cent soiPar la présente, CONMERCIAL, de Monsieur Robert Signé: le trois Novembre actes civils. QUE D'HAITI, DEPARTENENT Courant au nom de CINQ à Port-au-Prince, B No. 16 des ce jour en un Compte à Former, la somme miEnregistré folio 48-49, case 112 du Registre huit gourdes. en dépôt, Compte Spécial Société valeur représentant le xante-dix, gourdes, visa timbre E. LAUGHLIN, ($ 5.000.00), .UNIVERPerçu: droit fixe, onze V. LAVAUD MILLE & 00/100 DOLLARS de la Société en Formation dénommée Général de rEnregestrement (signè) nimum du Capital S.A. Le Directeur SAL INDUSTRUES, délivré à Monsieur Robert POUR COPIE CONFORME. Ernet M. AVIN, Not. le présent Certificat est et valoir ce que de droit. En foi de quoi, sa demande pour servir D'HAITI identifié au E. LAUGHLIN, sur NATIONALE DE LA REPUBLIQUE patenté au No. 75.149, Port-auBANQUE Commercial Par-devant Me. Erst M. AVIN, Notaire à la Résidence de Départemsent cent soi4889-A, imposé au No. 5812, Illisible. Novembre mil neuf PerNo. Signé: à Port-au-Prinoe, le trois B No. 16 des actes civils. Prince, soussigné. ONT COMPARU: Enregistré folio 51, case 116 du Registre une gourde. identifié au No. 4501-A; xante-dix, fixe deux gourdes, visa timbre de V. LAVAUD 1o) Monsieur Jean Lespinasse, Bouzi, identifié au No. 7-C; 160-A, tous trois çu: droit de (signé) No. Général TEnregistrement 20) Monsieur François F. Jean, identifié au Le Directeur 30) Monsieur Jacques domiciliés à Port-au-Prince. POUR COPIE CONFORME M. Not. demeurant et Ernst AVIN, propriétaires, satisfaire aux prescriptions dite comparants, ès qualités, pour de l'Article Quatre (4) du Générale Constitutive INLesquels 35 bis du Code de Commerce, soixante et de celui du onze de la première Assembiée Anonyme LUNIVERSAL de TArticle huit Août mil neuf cent que la totalité du Procks-verbal de la Société Décret du vingt soixante huit ont déclaré Assemblée de Conatitution Novernbre mil neuf cent .UNIVERSAL INDUSTRIES, signés DUSTRIES, S.A à Dix heures Capital Social de la Société Anonyme bulletins de souscription dûment de la et le Seize Octobre' appert Nationale neuf cent soixante-dix S.A. a été souscrite, a été déposé à la Banque le L'An mil des souscripteurs et qu'il Certificat délivré par ladite annexé Banque aux du matin. INDUSd'Haiti, appert demeuré .UNIVERSAL République mil neuf cent soixante-dix montant des actions de la Société Anonyme se sont réunis en Assemblée vingt cinq Septembre prévu par la loi sur le Les Actionnaires de $ 21.000.00 présentes, le minimum mille dollars ($ 5.000.00). 'An mil des souscripteurs et qu'il Certificat délivré par ladite annexé Banque aux du matin. INDUSd'Haiti, appert demeuré .UNIVERSAL République mil neuf cent soixante-dix montant des actions de la Société Anonyme se sont réunis en Assemblée vingt cinq Septembre prévu par la loi sur le Les Actionnaires de $ 21.000.00 présentes, le minimum mille dollars ($ 5.000.00). TRIES, SA, au Capital Bureau de Ia Société. souscrites, soit la somme de Cing l'Article Quarante-trois Générale de Conatitution au comde aux TAssemblée nomme satisfaire aux prescriptions il a été attribué de son bureau, Que pour alinéa du Code de Commerce, savoir: Procédant à la composition (43) Deuxième de leur souscription, de Cinq eents M. Jean de Lespinasse; souscripteurs en répartition quatorze actions me Président du Bureau. 10) Monsieur Jean de dollars Lespinasse d'actions. cents dolBouzi est nomme Secrétaire la dollars, soit Sept Mille quatorze actions de Cinq M. Frangois le Président constate d'après 20) Monsieur François Bouzi, dolétant ainsi composé, M. actionnaires souscripteure Jars, soit sept mille dollars d'actions. actions de Cinq cents Le Bureau que tous les trois (3) actions souscritet. Monsieur Jacques F. Jean, quatorze feuille de présence les quarante-deux (42) 30) mille dollars d'actions. sont présents, totalisant est déclarée lars, soit sept minute et en lEtude, totalité du Capital Social à en représentant la délibérer. Dont Acte: Fait et passé Portau-Prince, neuf cent soixante-dix. L'Assembiée constituée et peut valablement ce jour Quinze Octobre mil l'ont fait avec le régulièremment lecture, requis de signer, les comparants La séance est déclarée ouverte. étÉ dressés Et après Deux renvois en marge bons. J. de Lesles Statuts de la Société ont au DéNotaire des présentes: expose que 1970, déposés endroit de la minute de M. le Président en date du 2 Octobre 1970 et qu'uAinsi signé en pareil Jean, Erst M. Avin, ce dernier dépositaire le par acte sous seing-privé de l'industrie, le 14 Octobre Notaire pinasse, F. Bouzi, J.F. est écrit: Enregistré à Port-au-Prince, 114 du du Commerce et chez Me. Ernst M. Avin, la minute ensuite de laquelle folio 50-51, case partement certifiée en a été déposé mil neuf cent soixante-dix, droit fixe treize gourdes, ne copie le même jour. Trois Novemabre B No. 16 des actes civils. Perçu: deux renvois en marge à Port-au-Prince au Journal OffiRegistre quatre vingt cts de la Société sera publié visa timbre une gourde Que r'avis de formation dans Le Nouvellistes. bons. (signé) V. LAVAUD ciel Le Moniteur- et d'un acte reçu par Me. Ernst Général de TEnregistrement donne ensuite lecture Octobre mil neuf cent Le Directeur COLLATIONNE M. le Président le Quinze Erast M. AVIN, Not. M. Avin, Notaire à Port-au-Prinee, soixante-dix. représentant les TENEUR DE L'ANNEXE: de bulletins de souscription de Vingt et SUTT LA D'HAXTI Constatant l'existence Social pour un montant NATIONALE DE LA REPUBLIQUE deux actions du Capital BANQUE DEPARTEMENT COMMERCIAL quarante mille dollars. COLLATIONNE M. le Président le Quinze Erast M. AVIN, Not. M. Avin, Notaire à Port-au-Prinee, soixante-dix. représentant les TENEUR DE L'ANNEXE: de bulletins de souscription de Vingt et SUTT LA D'HAXTI Constatant l'existence Social pour un montant NATIONALE DE LA REPUBLIQUE deux actions du Capital BANQUE DEPARTEMENT COMMERCIAL quarante mille dollars. et de Tattribumillions un de la Iiste des souscripteurs autorisé de Vingt cinq enfin lecture de chacun d'eux. de l'Etat Haitien au Capital 1l donne faite de l'appor! la des actionnaiBanque tion en représentation alors et met à disposition de gourdes. Trésorière de l'Etat et Banque d'Emission ouverts d'Haiti M. le Président présente Succursales et Agences dans tous les ports res: Constitutif; 10) un projet d'Acte des Statu's; Le et dans Adresse Télégraphique 20) un exemplaire qui sera publié dans Moniteurs INSULAIRE Principal: Porb-au-Prince, Haiti 30) T'Avis de formation Siège social et Port-au.Prines, Burean :, 25 Septembre 1970 <le Nouvellistes; Référence CC --- Page 6 --- LE MONTTEUR du Commerce Déposées et enregistrées ont été au Département dénommée Univerde souscription reçue par M. Ernst M. deux de l'acte de la Société Anonyme son siège 40) l'Acte de la déclaration expéditions S.A. au Capital Social de $ 21.000 et ayant Avin. sal Industries ensuite que T'Assemblée a été convoquée social à Port-au-Prince. M. le Président rappelle Formée à Port-au-Prinee, [e 2 Octobre 1970. pour: Enregistrée le 16 Décembre 1970. 10) Approuver l'Acte Constitutif de la Société; à cette Assemblée de les No. C-19 Folio 87.- Av. Sanctionner Ies Statuts, sans pouvoir Me. Joseph Thomas, 20) Secrôtaire Gônéral modifier; reconnaitre la sincérité de la déclaration de sous30) Vérifier et 40) cription; Déclarer la Société définitivement constituée; DE BRULEMENT DE GDES. 600,000.- 50) Nommer les Premiers Administrateurs. PROCES-VERBAL DETERIOREES DE LA BANQUE NATIONALE puis, la discussion DE LA REPUBLIQUE D'HAITI Quelques explications sont ensuite échangées aux voix les générale étant close, M. le Président met successivement 1211ème. Brâlement sésolutions suivantes: RESOLUTION Mil Neuf Cent Soixante-Dix et le Mardi 16 Juin, en préPREMIERE L'An I dans toutes leurs parties les Stasence des souussignés : L'Assemblée Générale approuve tels qu'ils ont été établis par Membre du Conseil d'Administration Constitutif de la Société M. Jean A. Magloire, tuts et KActe date du Deux Octobre 1970. de la B.N.R.H. acte soas seing-privé en de MNRH est adoptée à l'unanimité. M. René Adrien, Sous-Directeur Cette Résolution * Représentant du Ministre des Finances DEUXIEME RESOLUTION M. Anthony Armand, de de la Cour Supérieure vérification, reconnaît la sincérité M. Georges Brierre, Représentant L'Assemblée Générale, après par acte devant des Comptes, la déclarationdfaite par Messieurs les souscripteurs en date du quinze Ocde la République Me. . M. René Adrien, Sous-Directeur Cette Résolution * Représentant du Ministre des Finances DEUXIEME RESOLUTION M. Anthony Armand, de de la Cour Supérieure vérification, reconnaît la sincérité M. Georges Brierre, Représentant L'Assemblée Générale, après par acte devant des Comptes, la déclarationdfaite par Messieurs les souscripteurs en date du quinze Ocde la République Me. Ernst M. Avin, Notaire à Port-au-Prince, actions de Cinq a été tiré des caveaux de la Banque Nationale : intégrale des quarante-deux Il êtré incinérés 403 paquets contenant tobre de la souscription de $ 21.000.00 de la Société. d'Haiti, à Port-au-Prince, pour cents dollars formant le Capital Résolution est adoptée à T'unanimité. SIX CENT MILLE GOURDES 00/100 Cette RESOLUTION de Bralement eut effectué le contrôle TROISIEME Après que la Commission des fiches attachées à chaque paconsidérant que les conditions fixées par la minutieux des paquets ainsi que par les règlements du L'Assemblée Générale Anonymes ont été remplies, déétablissant que le triple comptage requis se Loi sur la Constitution des Sociétés S.A., régulièrement et quet Mars 1956 a été dûment observé, lesdits paquets décomposant clare la Société .UNIVERSAL INDUSTRIES, 9 suit : déinitivement constituée. comme BILLETS DE G. 5.- à l'unanimité. BILLETS DE G. 2.- Cette" "Resolutionf est adoptée BILLETS DE G. 1.- 200.000.- 90.000.- * 180.000.- QUATRIEME RESOLUTION G. 50.- BILLETS DE G. 100.- Administrateurs : DE G. 10.- BILLETS DE 50.000.- L'Assemblée Générale nomme comme premiers F. Jean. BILLETS 50.000.- Messieurs Jean de Lespinasse, François Bouzi et Jacques 30.000.- de la Banque Nationale de la Répu Cette Résolution est adoptée à l'unanimité. Ont été incinérés dans le four duré de neuf heures du matin à Midi blique d'Haîti, opération qui a, CINQUIEME RESOLUTION le présent procès-verbal, que les étant tous. nommés administrateurs déEn foi de quoi, il a été dressé après lecture. Les actionnaires présents leur sont conférées et procéder ainci-dessus nommés ont signé clarent accepter les fonctions qui d'Administration: membres mois et des fonctions les jour, si entre eux à Ia répartition Fait à Port-au-Prince, en neuf (9) exemplaires, Président: Jean de Lespinasse an que dessus. Vice-Président: François Bouzi Anthony Armand Georges - Trésorier: Jacques F, Jean Jean A. Magloire René Adrien Cette Résolution est adoptée à Punanimité. Brierre étant épuisé, la séance est levée à dix heures L'ordre du jour trente. qui AVIS De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal les administraS.A. les membres du bureau ainsi que par DE LA COURONNE, a été signé par Seize (16) mots rayés et BRASSERIE de la Couronne, S.A. Jean Jean A. Magloire René Adrien Cette Résolution est adoptée à Punanimité. Brierre étant épuisé, la séance est levée à dix heures L'ordre du jour trente. qui AVIS De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal les administraS.A. les membres du bureau ainsi que par DE LA COURONNE, a été signé par Seize (16) mots rayés et BRASSERIE de la Couronne, S.A. sont convo acceptation de leurs fonctions de la Brasserie teurs pour Les actionnaires au siège de la Société, Rue du Deux renvois en marge bons. qués en Assemblée Générale 31 Annuelle Décembre 1970 à 9 heures A. M 3 pour F. Bouzi, J.F. Jean. Magasin de TEtat, le Jeudi Signé: J. de Lespinasse, travaux suivants: le trois Novembre mil neuf cent soivaquer aux du du Conseil d'Administration; Enregistré à Port-au-Prince, B No. 16 des actes civils. 1) Lecture et sanction rapport xante-dix, folio 48, case 111 du Registre 2) Election des Officiers; Perçu: droit fixe deux gourdes, visa timbre une gourde. 3) Divers. le 8 Décembre 1970. Port-au-Prince. (signé) V. LAVAUD Le Directeur Général de Enregistrement Willy GUERCY Secrétaire POUR COPIE CONFORME: Ernst M. AVIN, Not. HAITI (Grandes Antilles) Killick No. 233 Boite Postale 214 bis Port-au-Prince. Presses Nationales dHaiti Rue Hammerton