--- Page 1 --- A Se Directeur afentiewrs OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE D'HAITI Walter PREVAL JOURNAL Paraissant Le Lundi et le Jeudi Lundi 16 Novembre 1970 DUVALIERISTE XIVème. DE LA REVOLUTION 25ème Année No. 94 AN CONSTITUTIF DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE ACTE -RICHBAR INDUSTRIES, INC. S. A> SOMMAIRE <Richbar InMe. Ernst M. AVIN patenté au No. 75.149, identifié au -Arrêté autorisant la Société Anonyme dénommée annexés. Par-devant au No. 5812, Notaire à la Résidence de Port-audustries, Inc. S. A.> Acte Constitutif et Statuts No. 4889-A, imposé Prince, soussigné.- ONT COMPARU: Markowitz identifié au No 882-F, permis 1o) Monsieur Richard demeurant à Pétionville, domicilié à New ARRETE de séjour No. 1890-AM, York, Etats-Unis d'Amérique du Nord. demeu20) Monsieur André Vivy identifié au No 9-F, propriétaire, Dr. FRANCOIS DUVALIER et domicilié à Port-au-Prince, Haiti. dePrésident à Vie de la République rant Monsieur Jack Barkan, identifié au No. 64.399, propriétaire, Nord. 30) et domicilié à New York, Etats-Unis d'Amérique du meurant Vu l'article 93 de la Constitution; agissant en qualité de Membres du premier INDUSLesquels comparants Vu les articles 30 et suivants du Code de Commerce; conseil d'Administration de la Société Anonyme .RICHBARD Président - Direc1960 un régime spécial en faINC., S.A., dont ils sont respectivement, Vu le Décret du 28 Août organisant TRIES, Secrétaire pour répondre Sociétés Anonymes, dans son état actuel; teur Général, Trésorier et Vice-Président du huit Août mil yeur des dénomau voeu de l'Article Treize du Décret-Loi vingt l'acte Constitutif et les Statuts de la Société Anonyme ont déclaré à Me Ernst M. Avin soussigné qu'il Vu INDUSTRIES INC. S.A.; neuf cent soixante désignée comme il est hée: .RICHBAR a été formé entre eux une Société Anonyme tant au Département d'Etat du Commerce et de lIndustrie; haut et dont les statuts ont été déposés Sur le rapport du Secrétaire dit plus l'Industrie qu'en lEtude de Me. Ernst M. Avin, Conseil des Secrétaires d'Etat; du Commerce et de la Constitution suivante Et après délibération en Notaire et qu'à cette fin ils ont adopté de Constitution. Générale approuvée par l'Assemblée ARRETE : entre les propriétaires Anonyme dénommée : Article ler.-- Il est formé par les présentes et de celles Article ler.- Est autorisée la Société de quarante deux actuels et futurs des actions qui vont être créées ci-après Anonyme qui sera RICHBAR INDUSTRIES, INC. S. A.. au Capital l'être ultérieurement, une Société être le 22 Octobre 1970. qui pourront d'Haiti qui peuven't lui mille dollars, formée à Port-au-Prince, régie par toutes les lois de la République et dans les limites applicables et par les présents statuts. Est autorisée la Société de quarante deux actuels et futurs des actions qui vont être créées ci-après Anonyme qui sera RICHBAR INDUSTRIES, INC. S. A.. au Capital l'être ultérieurement, une Société être le 22 Octobre 1970. qui pourront d'Haiti qui peuven't lui mille dollars, formée à Port-au-Prince, régie par toutes les lois de la République et dans les limites applicables et par les présents statuts. Article 2.- Sont approuvés sous les réserves l'Acte Constitutif et titre de Société Anonyme de la Constitution et des Lois de la République le 26 Octobre Ar.icle 2- La Société, outre son légal INC. S.A.> Statuts de ladite Société constatés par Acte Public de -RICHBAR INDUSTRIES les Ernst M. AVIN, Notaire à Port-au-Prince, prendra la dénomination d'établir à Port-au-Prince une 1970, au rapport de Me. 75.149. Article 3- La Société a pour objet et d'articles en cuir généradentifié au No. 4889-A, patenté au No. entreprise de manufacture de ceintures commerce d'exportation des proet de faire le comautorisation donnée pour sortir son plein lement quelconques importer, faire toutes opérations Article 3.- La présente fixées à l'article 2 ci-dessus pourra duits en question. Elle pourra mobilières et immobilières se et entier effet sous les conditions pour les activités merciales, industrielles, financières, aux ci-dessus ou à pour les causes et motifs y contenus, Statuts directement ou indirectement objets etre révoquée but de la Société et pour la violation de ses rattachant ou connexes. contraires au enve ers les tiers. des objets similaires sans préjudice des dommages-intérêts la de remplir l'objet en vue duquel du SeLa Société aura faculté et aussi que pourArrêté sera publié à la diligence elle a été créée au même degré complètement Article 4.- Le présent à 'titre de principal intéressé, d'Etat du Commerce et de l'Industrie. rait le faire une personne physique ce séra nécessaire pour tout crétaire 1970, agent ou autre et à faire tout qui buts énuPalais National, à Port-au-Prince, le 11 Novembre se à l'exécution de l'un ou plusieurs des Donné au ce qui rattache à l'un des pouvoirs ci-dessus ou aui pourront An 167ème. de l'Indépendance. mérés ou se rattachant à la sauvegarde de la Société ou à DUVALIER devenir par la suite nécessaires Dr. FRANÇOIS ses intérêts. Par le Président : Quatre - Le Siège Social est fixé à Port-au-Prince. d'Etat des Finances et des Affaires Economiques : Arhicle Le Secrétaire --- Page 2 --- LE MONITEUR effectué le vingt trois des mêmes mois et au Départemnesi statuta, de du dépôt similaire desdits Cinq Le Capital Social esl fixé à la somr me Quarante du Commerce et de l'Industrie d'une copie acte et y demeuren Article et divisé en quaran. e deux actions de en même temps que le présent deux mille dollars ($ 42.000.00) être augmenté en sera enregistrée Mille dollars chacune. Le Capital Social pourra de lAssemblée Généannexée. DONT ACTE : une cu plusieurs fois, en vertu d'une décision du Capital de la Sociéà Port-au-Prince en minute et en l'Etude, ce jout rale extraordinaire. En cas d'augmentation souserire aux actions Fait et passé mil neuf cent soixante-dix. actions de en même temps que le présent deux mille dollars ($ 42.000.00) être augmenté en sera enregistrée Mille dollars chacune. Le Capital Social pourra de lAssemblée Généannexée. DONT ACTE : une cu plusieurs fois, en vertu d'une décision du Capital de la Sociéà Port-au-Prince en minute et en l'Etude, ce jout rale extraordinaire. En cas d'augmentation souserire aux actions Fait et passé mil neuf cent soixante-dix. M té, les actionnaires auront la préférence pour dont ils sont Vingt Six Octobre de les comparants l'ont fait avec nouvellement créées, en proportion du nombre d'actions Et après lecture, requis nu's signer, et un renvoi en marge bon.- propnétaires et dans les délais prescrits par le Conseil d'AdmininisNotaire.- Cinq mots rayés endroit de la minute des présentes: Jack Bati tration. Ainsi signé en pareil André Vivy, Ing., , Ernst M. Avin, ce de Elles seront tirées d'un kan, Richard Markowitz, de est écrit: Enrege sont Article Six Les actions nominatives. de la Socié é et revênier dépositaire de la minute ensuite laquelle neuf cent soixan numérotées, frappées du sceau le Trente et un Octobre mil carnet à souches, et d'un Membre du Conseil d'Adtré à Port-au-Prince, 102 du B No. 16 des actes civils. Pert tues de la signature du Président de propriétaire que sur une te-dix, folio 45, Case Registre visa timbre, une gourde quatre-ving ministration; les actions ne changeront de la Société et siçu : droit fixe trois gourdes, en bon. - déclaration de transfert inscrite sur les registres et l'acquit cts.- Cing mots rayés nuls et un renvoi marge gnée du cessionnaire ou de leurs mandataires spéciaux Général de rEnregistrement (signé) V. LAYAR donné sur le titre. Le Directeur COLLATIONNE par un M Article Sept - La Société est administrée provisoirement Général, un ViceErnst M. AVIN, Conseil de trois membres: un Président-Directeur LA TENEUR DE L'ANNEXE: Président-Secrétaire et un Trésorier. SUIT Le premier Conseil est formé comme suit: Général; STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME Richard Markowitz Président-Directeur -RICHBAR INDUSTRIES INC. S.A.- Jack Barkan Vic-brindentsardtale André Vivy Trésorier. la prochaine réunion de l'AsLes soussignés: au No. 9-F, demeurant A Ce Conseil restera en fonction jusqu'à décider d'en élargir 1- André Vivy, identifié propriétaire semblée Générale des actionnaires qui pourra domicilié à Port-au-Prince, Haiti. identifié au No. 882-F, permis à les cadres. élisent domicile en 2- M. Richard Markowitz, domicilié à New York, Etati Pour l'exécution des présentes, les parties séjour 1890 A, demeurant à Pétionville, leurs demeures sus-indiquées : Unis d'Amérique du Nord. demeurant à New York, Elal DONT ACTE : 3.- M. Jack Barkan, propriétaire par M. Richard Markowitz si en minute et en lEtude, ce jour Unis d'Amérique du Nord, représenté Falt et passé à Port-au-Prince (26 Octobre 1970). New York, Etati Pour l'exécution des présentes, les parties séjour 1890 A, demeurant à Pétionville, leurs demeures sus-indiquées : Unis d'Amérique du Nord. demeurant à New York, Elal DONT ACTE : 3.- M. Jack Barkan, propriétaire par M. Richard Markowitz si en minute et en lEtude, ce jour Unis d'Amérique du Nord, représenté Falt et passé à Port-au-Prince (26 Octobre 1970). désigné et qualifié qui se porte fort pour lui. vingt six Octobre mil neuf cent soixante-dix suit les statuts de la Société Anonyme que les parties l'ont fait avec le Ont établi ainsi qu'il Et après lecture, requises de signer, nuls. se proposent de fonder. Notaire- Deux (2) mots rayés Jack DUREE endroit de la minute des présentes : OBJET, SIEGE SOCIAL, en Ainsi signé pareil André Vivy, Ing, Ernst M.Avin, ce DENOMINATION, les Barkan, Richard Markowitz, ensuite de laquelle est écrit: Enreler.- Il est formé par les présentes, entre propriétali dernier dépositaire de la minute mil neuf cent soiArticle actions vont être créées ci-après et de celll le trente et un Octobre civils. actuels et futurs des qui qui ai gistré à Port-au-Prince, 101 du Registre B No. 16 des actes l'être ultérieurement, une Société Anonyme xante-dix, folio 44-45, case deux gourdes quatrequi pourront les lois de la République d'Haiti qui peuvent lui ei Perçu : droit fixe, onze gourdes, visa timbre, régie par toutes les présents statuts. vingts cts Deux mots rayés nuls. applicables et par (signé) V. LAVAUD La Société, outre son titre légal de Société Anonyme, Le Directeur Général de rEnregistrement Aricle 2.- de .RICHBAR INDUSTRIES INC. S.A, COLLATIONNE. prendra la dénomination Ernst M. AVIN, Not. objet d'établir à Port-au-Prince LE Article 3- La Société a pour et d'articles en cuir génén identifié au No. 4889-A, pa'enté entreprise de manufacture de ceintures le d'exportation des proPar-devant Me. Ernst M. AVIN, Notaire à la Résidence de Portlement quelconques et de faire commerce faire toutes opérations com au No. 75.149, imposé au No. 5812, duits en question. Elle pourra importer, mobilières et immobilières se au-Prince, soussigné. COMPARU merciales, industrielles, financières, aux objets ci-dessus, oul ONT rattachant directement ou indirectement Richard Markowitz, identifié au No. 882-F, détenteur domides objets similaires ou connexes. en vue duquel elle a 10) Monsieur demeurant à Pétionville, La Société aura la faculté de remplir l'objet le faire du permis de séjour No. 1890-AM, d'Amérique du Nord. été créée au même degré et aussi complètement que pourrait ou autre cilié à New York, Etats-Unis au No. 9-F, propriétaire, dephysique à titre de principal intéressé, agent Monsieur André Vivy, identifié une personne tout ce qui se ratta 20) à Pétionville. demeurant à Pétionville, La Société aura la faculté de remplir l'objet le faire du permis de séjour No. 1890-AM, d'Amérique du Nord. été créée au même degré et aussi complètement que pourrait ou autre cilié à New York, Etats-Unis au No. 9-F, propriétaire, dephysique à titre de principal intéressé, agent Monsieur André Vivy, identifié une personne tout ce qui se ratta 20) à Pétionville. et à faire tout ce qui sera nécessaire pour ou se rat meurant et domicilié américain, demeurant et doche à l'exécution de l'un ou plusieurs des buts énumérés l 30) Monsieur Jack Barkan, citoyen d'Amérique du Nord, de passage à tachant à l'un des pouvoirs ci-dessus ou qui pourront devenir par micilié à New York, Etats-Unis touriste No. 64.399. à la sauvegarde de la Société ou à ses intérêts. Port-au-Prince, muni d'un visa de suite nécessaires agissant comme Fondateurs de la Société Ano- déArticle 4.- Le Siège Social est fixé à Port-au-Prince. Lesquels comparants INDUSTRIES INC, S.A., ont par ces présentes nyme .RICHBAR No'aire soussigné pour être mis au rang La Société comn mencera à fonctionner immédiatemed posé à Me. Ernst M. Avimn, afin au'il en soit délivré tous exArticle 5.- du Président de la République T'autod de ses minutes à la date de ce jour, et dans le but de satisà partir de la date de l'Arrêté de et ses statuts. péditions et extraits, ce à toutes fins légales, Premier du Décret du sant et approuvant son Acte Constitution de T'Ar'icle de dis faire également aux prescriptions la Constitution des Sociéa une durée illimitée sauf les cas huit Août mil neuf cent soixante sur Article 6- La Société vingt des statuts de ladite Société. lution prévus par la loi et les présents statuts. tés Anonymes, copie cina feuilles de papier est fixé à la somme de quarantes écrite à la machine à écrire sur Aricle 7-) Le Capital Social deux actions de La dite copie mots <Statuts de la Société Anonymes et mille do'lars ($ 42.,000) et divisé en quarante ud à lettre commence par ces Elle est datée à Port-au-Prince Le Capital Social pourra être augmenté en finit par la signature des Fondateurs. porte la mention dollars chacune. du vingt deux Octobre mil neuf cent soixante-dix, --- Page 3 --- LE MONITEUR Conseil se réunit sur convocation Article 17- Le d'Administration la l'exige, soit décision de P'Assemblée générale extradu Président, aussi souvent que l'intérêt de Société la convoce plusieurs fois, en vertu d'une de la Société, les actionsocial, soit en tout autre endroit indiqué dans du Capital au siège trois jours au ordinaire. En cas d'augmentation souscrire aux actions nouvellement tion. J/avis de convocation sera donné par planche, au procès naires auront la préférence pour d'actions dont ils sont propriétaires moins, avant la date de la réunion, la planche sera annexée la du nombre de faire la si demande créées, en proportion le Conseil d'Administration. verbal. Le Président est tenu convocation de la et dans les délais prescrits par la moitié des membres du Conseil. d'augmentation souscrire aux actions nouvellement tion. J/avis de convocation sera donné par planche, au procès naires auront la préférence pour d'actions dont ils sont propriétaires moins, avant la date de la réunion, la planche sera annexée la du nombre de faire la si demande créées, en proportion le Conseil d'Administration. verbal. Le Président est tenu convocation de la et dans les délais prescrits par la moitié des membres du Conseil. La présence tirées d'un lui est faite par du est nécessaire pour la validité des dé sont nominatives. Elles seront moitié des membres Conseil des voix des Article 8.- Les actions du sceau de la Société et relibérations. Les délibérations sont prises à la majorité voix du Précarnet à souches, numérotées, frappées du Conseil d'Adou En cas de partage, la du Président et d'un membre une membres présents représentés. du Conseil peut se faire repré vêtues de la signature de propriétaire que sur sident est prépondérante. Un membre ministration, les actions ne changeront de la Société et siinscrite sur les registres senter par procuration. déclaration de transfert, mandataires spéciaux et l'acquit dond'Adgnée du cessionnaire ou de leurs Article 18.- Les délibérations et les résolutions du Conseil seront transné sur le titre. ministration sont constatées par des procès-verbaux qui de la Société et de plein droit l'adhécrits dans un registre spécial tenu à cet effet au siège Article 9.- La propriété d'une action emporte du Conseil d'Adminispour les Administrateurs ayant pris part aux délibéstatuts de la Société, aux décisions seront signés sion aux Générale rations. tration et de l'Assemblée est investi des pouvoirs donne droit dans la propriété de l'acArticle 19.- Le Conseil d'Administration autoriser Aricle 10.- Chaque action au nombre étendus pour agir au nom de la Société et faire ou dans les bénéfices à une part proportionnelle les plus Tout ce n'est pas et tif social de prendre part les actes et opérations relatifs à son sujet. qui des actions émises. Elle ne permet au bénéficiaire les réserves et tous Générale la Loi ou par les statuts est de de T'Assemblée et au vote que sous réservé à l'Assemblée les par pouvoirs suivants: Il représente la aux délibérations les Statuts. sa compétence. Il a notamment toute dans les limites fixées par présents Société à l'égard des tiers et toutes administrations, il propose les et la Société ne reconnait de capital, toute émission d'obligation et en règle Article 11-- Les actions sont indivisibles action. Tous les co-propriétaires augmentation conditions. qu'un seul propriétaire pour chaque droit à n'importe quel indivis d'une même action et tous les ayants de la Société par une des actionnaires ou des tiers, tqutes sommes en de se faire représenter auprès Il peut recevoir aux conditions titre sont tenus compte courant, pour le temps, au taux d'intérêts et seule et même personne. convenables. Il arrête les états de situations, les inventaires qu'il juge Générale. d'un actionnaire ne peudoivent être soumis à l'Assemblée Article 12.- Les héritiers ou créanciers des scelet les comptes qui motif que ce soit provoquer l'apposition ou a la direevent pour quelque valeurs de la Société, en demander le partage Article 20.- Le Président du Conseil d'Administration Généralés sur les biens et aucune manière dans son Administration de la Société. Il arrête les états de situations, les inventaires qu'il juge Générale. d'un actionnaire ne peudoivent être soumis à l'Assemblée Article 12.- Les héritiers ou créanciers des scelet les comptes qui motif que ce soit provoquer l'apposition ou a la direevent pour quelque valeurs de la Société, en demander le partage Article 20.- Le Président du Conseil d'Administration Généralés sur les biens et aucune manière dans son Administration de la Société. Il convoque aux réunions de l'Assemblée la licitation, ni s'immiscer en de leurs droits s'en rapporter unile, fixe l'ordre du jour et assure l'ordre au cours des séances. En gétion. Ils doivent dans l'exercice du Conseil d'AdConseil d'Administration dans l'exercice de sociaux et aux délibérations néral, il représente le quement aux inventaires Cependant, lun des héritiers toutes les fonctions attribuées à celui-ci, dans la mesure où le Conseil ministration et de 'Assemblée générale. ses co-héritiers et produire valablement agir. Il signe seul les chèques et toutes autres oblipeut se porter actionnaire, désintéresser être examinées par le Conpeut gations engageant la Société. les pièces justificatives nécessaires pour T'Assemblée Générale. seil d'Administration et s'il y a lieu par d'Administration représente la Société en Le Président du Conseil vont naturellement à la personne instant en demandant qu'en défendant; en conséquence, c'est en Article 13- Les dividendes justice ou contre lui que doivent être intentées toucrite dans les registres de la société comme propriétaire. son nom ou à sa requête duplicata pourra en tes actions judiciaires. Article 14.- En cas de perte d'une action, seulement après un visa du Conseil d'Administration remplace être délivré au propriétaire inscrit, mais moins une fois par mois Article 21.- Le Secrétaire de ce dernier. Il a la garde des dans deux quotidiens de la Capitale, au le Président en cas d'empéchement paru et du Sceau de la Société. pendant trois mois. archives viendrait à trente trois (33) du Code le paiement de tout dividende qui Ari icle 22.- Conformément à l'Article Dans lintervalle, décès du réclamant, ses héritiers, 25 de la Loi du 28 Août 1960. être dà, sera suspendu. En cas de couru. de Commerce et à l'article droit bénéficieront du délai légataires ou ayants d'Administration quels qu'iis soient ne Les membres du Conseil ou collective à cause des D'ADMINISTRATION contractent aucune obligation personuelle l'exécution de leurs CONSEIL affaires de la Société. Ils ne répondent que de être rétribués provisoirement par un mandats. Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent Article 15.- La Société est administrée Général, un Viceselon un taux de rétribution fixé par l'Assemblée Générale. Conseil de trois membres : un Président-Directeur les Trésorier. de du Social versé, Président, un Secrétaire Article 23.- En cas de perte quart Capital une Assemblée devront obligatoirement convoquer Conseil est formé comme suit: Administrateurs décision sur la continuation ou la liLe premier Générale des Actionnaires pour Présdent-Directeur Général quidation de la Société. ux de rétribution fixé par l'Assemblée Générale. Conseil de trois membres : un Président-Directeur les Trésorier. de du Social versé, Président, un Secrétaire Article 23.- En cas de perte quart Capital une Assemblée devront obligatoirement convoquer Conseil est formé comme suit: Administrateurs décision sur la continuation ou la liLe premier Générale des Actionnaires pour Présdent-Directeur Général quidation de la Société. Richard Markowitz, Jack Barkan, Vie-iniudeat-Seardéaire ASSEMBLEE GENERALE André Vivy, Trésorier. L'Assemblée Générale régulièrement constituée, rejusqu'à la prochaine réunion de l'AsArticle 24des actionnaires. Les décisions obligent tous Ce Conseil restera en fonction décider d'en élargir présente l'universalité ou dissidents. Générale des actionnaires, qui pourra les actionnaires, mêmes absents, incapables semblée les cadres. Article 25.- L'Assemblée Générale ordinaire sera tenue chaque Administrateurs sont nommés par l'Assemblée du deuxième mois qui suit la clôture du bilan. La Article 16.- Les année Ils sont indéfiniment année au cours ou dans tout autre local indiqué par Générale. Leur fonction dure une (1). une acréunion a lieu au Siège Social, rééligibles. Chaque administrateur devra posséder au moins l'avis de convocation. tion de la Société. --- Page 4 --- LE MONITEUR l'Assemblée Générale règle Article 37.- En cas de dissolution, Pendant la liquisont faites par lettre recommandée le mode de liquidation et nomme les liquidateurs. de Article 26.- Les convocations d'actions dont les noms et adresses figurent dation, les pouvoirs du Conseil cessent mais ceux TAssemblée et lui ou par planche au porteur moins trente jours avant la date comme pendant l'exercice de la Société dans les registres de la Société, au annexée au proots-verbal. Générale continuent tous spéciaux aux liquidateurs, Ces projetée pour la réunion, la planche sera sont d'accord sur donnent droit de conférer pouvoirs de réaliser l'actif de la Société, par si T'unanimité des porteurs d'actions en circulation outre au délai ci-dessus derniers auront pour mission et d'éteindre le passif. Ils peuvent faiTopportunité d'une réunion, il peut être passé tous inoyens, même à l'amiable ou Société soit par voie d'aprel le transport, cession à tout particulier droits et obligations. prévu. port, soit autrement, de tout ou partie des biens, après ayant le droit d'assister aux Assemdissoute. Toute valeur provenant de la liquidation Arlicle 27- Tout actionnaire un mandataire pourvu de la Société le des actions sera partagée blées Générales peut s'y faire représenter par de l'Assemextinction du passif et remboursement soit lui-même actionnaire, ou membre entre les actionnaires. que ce mandataire blée. les contestations s'élevant entre les actionnaimoins avant la Article 38.- Toutes affaires sociales peuvent être souArticle 28.- Tout actionnaire peut cinq jours au réunion. res eux-mêmes relativement aux communication de l'objet de la mises à des arbitres. doit réunion prendre Tout actionnaire qui veut provoquer une pareille contestation Civil de du jour doit être arrêté par le Conseil d'Adfaire élection de domicile dans la Juridiction du Tribunal Article 29.- L'ordre des actionnaires dans l'avis de sans avoir égard du domicile réel. 38.- Toutes affaires sociales peuvent être souArticle 28.- Tout actionnaire peut cinq jours au réunion. res eux-mêmes relativement aux communication de l'objet de la mises à des arbitres. doit réunion prendre Tout actionnaire qui veut provoquer une pareille contestation Civil de du jour doit être arrêté par le Conseil d'Adfaire élection de domicile dans la Juridiction du Tribunal Article 29.- L'ordre des actionnaires dans l'avis de sans avoir égard du domicile réel. A défaut d'élection ministration et porté à la connaissance décider de discuter ou de Port-au-Prince, et autres notifications seront valableconvocation. Néanmoins, l'Assemblée peut si l'unade domicile, les assignations de des autres relevant de sa compétence, ment faites au Parquet du Tribunal Civi! Port-au-Prince. statuer sur questions Les délibérations nimité des actionnaires est présente ou représentée. des voix des PUBLICATION elles sont adoptées par la majorité sont valables quand En cas de partage, la voix du PréTous sont donnés aux porteurs des pièces pour opérer le membres présents ou représentés. pouvoirs la publication des présents statuts. sident est prépondérante. dépôt légal et pour le 22 Octobre 1970. Port-au-Prinee, de voix possède ou représente Richard Markowitz Chaque actionnaire a autant qu'il Richard Markowitz (Signé) Ing. d'actions. André Vivy (Signé) André Vivy, Markowitz Jack Barkan (Signé) PP Richard Dénommée: .Richbar InArticle 30.- Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinai- ou Dépôt des Statuts de la Société Anonyme Registre 3. constituées lorsque les membres présents dustries Inc. S.A. Eng: au No. D6, folio 477, res seront régulièrement réuniront dans leurs mains les cinquante et un pour cent Section Contentieuse représentés du social. Si à l'une ou l'autre de ces AssemDaniel Oriol ce 23-10-70.- (51%) au moins capital ne forment pas cinSigné: Trente et un Octobre mil neuf cent blées, les actionnaires présents ou représentés social, il en est convoqué Enregistré à Port-au-Prince, Case 98 le du Registre B No. 16 des actes ciquante et un pour cent (51%) du capital jours d'intervalle. Au jour fixé soixante-dix, droit folio fixe 4344, onze gourdes, visa timbre six gourdes. une deuxième après au moins quinze délibèrera quel que soit le nombre vils. Perçu: V. LAVAUD pour cette réunion, l'Assemblée Le Directeur Genéral de TEnregistrement (signo) des porteurs d'actions présents ou représentés. POUR COPIE CONFORME Générale annuelle se réunit aux fins d'éErnst M. AVIN Not. Article 31.- L'Assemblée si leur mandat est expiré, d'examiner le lire les membres du Conseil et de critiquer le bilan, des ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUANTE rapport des administrateurs, d'approuver du fonds de réserve en prélevant -RICHBAR INDUSTRIES INC. S. A> états financiers, de fixer le montant tel qu'il est prévu par la loi sur et ie vingt six Octobre à 3 heures au moins le dixième du bénéfice net, montant des dividendes à distriL'An mil neuf cent soixante-dix l'impôt sur le revenu, d'arrêter le toute autre question soumise à P. STITUANTE rapport des administrateurs, d'approuver du fonds de réserve en prélevant -RICHBAR INDUSTRIES INC. S. A> états financiers, de fixer le montant tel qu'il est prévu par la loi sur et ie vingt six Octobre à 3 heures au moins le dixième du bénéfice net, montant des dividendes à distriL'An mil neuf cent soixante-dix l'impôt sur le revenu, d'arrêter le toute autre question soumise à P. M. furent présents : de quatorze actions et d'examiner MARKOWITZ, souscripteur buer aux actionnaires conformité des lois, usages et nécessité des affaires. 1-- M. Richard de quatorze actions l'Assemblée, en 2- M. Jack BARKAN, souscripteur de quatorze actions. trente jours au moins avant la 3- M. André VIVY, souscripteur de la Société Anonyme .RICHBAR Arlicle 32.- Tout actionnaire commmunication peut au Siège Social, de l'inLes souscripteurs d'actions formation au Capital de QUARANTE réunion annuelle, prendre et des états finanINDUSTRIES INC, S.A*, en deux acfaire délivrer copie du bilan général divisé en quarante et se ($42.000.00) ventaire directement par DEUX MILLE DOLLARS huit actions sont souscrites ciers. Les comptes seront analysés pour approbation tions de mille dollars chacune, dont vingt se sont réunis en l'Assemblée Générale ordinaire. en nature, le surplus étant souserit Constitutive en numéraire. au futur siège social à Générale extraordinaire seule statue sur première Assemblée Générale leur en a été faite par Lettre. Article 33.- L'Assemblée la dissolution anticipée de la Société ou Chancerelles sur Convocation qui nomme comles modifications aux statuts, Social et ses délibérations à la de son bureau, l'Assemblée Jack Barla du Capital Procédant composition Markowitz, M. Taugmentation ou réduction si elles sont adoptées par un nomme Président-Directeur Général, M. Richard Vivy, Trésorier. Le sur ces points ne sont valables, que quinze pour cent (75%) du Cakan, Vieebreident-@entoars et M. André tous les souscripbre de voix représentant les soixante bureau ainsi composé, M. le Président constate que pital Social. teurs d'actions sont présents ou représentés. des actions émises, est déclale Octobre et finit la totalité Article 34.- L'année sociale comn mence premier exception L'Assemblée, représentant constituée et peut valablement délibérer. Le premier exercice comprendra par rée régulièrement M. le Président expose que les statuts le trente Septembre. de la Société et le trente SepLa séance est alors ouverte. en date du 22 le temps écoulé entre la constitution de la Société ont été dressés par acte sous scing-privé du Comtembre. Octobre 1970 à Port-au-Prince, et déposé au Département Ernst Avin, le vingt année un état de la situation de merce et de l'Industrie et en l'Etude du Notaire Article 35. 11: sera dressé chaque un de profits et Octobre mil neuf cent soixante-dix. Société indiquant son passif et son actif, compte mobiliers et immosix de l'acte constitutif de la Société, reçu par la inventaire général de tous les biens n donne ensuite lecture Ie Vingt six (26) Ocpertes et un Me. Ernst M. AVIN, Notaire à Port-au-Prince, M. Notaire à biliers de la Société. tobre 1970. é chaque un de profits et Octobre mil neuf cent soixante-dix. Société indiquant son passif et son actif, compte mobiliers et immosix de l'acte constitutif de la Société, reçu par la inventaire général de tous les biens n donne ensuite lecture Ie Vingt six (26) Ocpertes et un Me. Ernst M. AVIN, Notaire à Port-au-Prince, M. Notaire à biliers de la Société. tobre 1970. 2e) d'un acte reçu par Me. Ernst déclaration AVIN, que les quade la Société constatés par l'inventaire le 26 Octobre 1970, contenant huit de ces Article 36.- Les produits et des charges sociales, de Port-au-Prince, émises ont été souscrites, que vingt annuel, déduction faite des frais généraux risques commerciaux rante deux actions en nature et que le souscripteur en espèce et de toutes réserves pour actions ont été libérées tous amortissements constituent les bénéfices nets. ou industriels --- Page 5 --- LE MONITEUR mille dollars en espèces de Monsieur Anb) un apport de quatorze un certificat de la Banque de mille dollars représentant - de cet inventaire, en numéraire une somme quatre a dré Vivy qu'en plus le dépôt d'une somme a versé du montant des ac' ions souscrites. la 11 lle somme Nationale de la République d'Haîti constatant au présent acte. plus du quart Nationale de la République d'Haiti, ainsi que de mille dollars, sera annexé éga'ement été déposée à la Banque sus-dite Banque auquel M. le Quatre satisfaire aux prescriptions de l'Article Quarante-trois sousle constate un certificat délivré par la ainsi de la liste des sousQue pour du Code de Commerce, il a été attribué aux Président donne lecture à l'Assemblée que (Deuxième Alinéa) de leur souscription, savoir: des effectués. cripteurs en répartition Mille dollars chacuaripteurs et versements alors et met à Ia disposition des action1 - Richard Markowitz, quatorze actions de ($ 14.000.00). M. le Président représente de 1.000), soit Quatorze mille dollars d'action chacune de ne (14 de Mille do'lars (14 naires: : des statuts 2 - André Vivy, quatorze actions d'action ($ 14.000.00). - 10) un exemplaire de l'acte constitutif 1.000); soit: Quatorze mille dollars de Mile dol'ars (14 de 1.000). 20) une expédition déclaration de souscription 3 - Jack Barkan, quatorze actions 30) une expédition de l'acte contenant soit: Quatorze mille dollars d'action (S 14.000.00). en minute, en l'Etude, et de versements. lAssemblée a été convoquée Dont Acte: Fait et passé à Port-au-Prince M. le Président rappelle ensuite que ce jour Vingt-six Octobre mil neuf cent soixante-dix. l'ont fait avec de signer, les comparants pour: : et l'Acte Constitutif de la Société Et après lecture, requis 10) Approuver les statuts de la déclaration notariée le Notaire. Jack Barla sincérité de la minute des présentes: 20) Vérifier et reconnaitre Ainsi signé en pareil endroit Ing. à Port-au-Prince M. le Président rappelle ensuite que ce jour Vingt-six Octobre mil neuf cent soixante-dix. l'ont fait avec de signer, les comparants pour: : et l'Acte Constitutif de la Société Et après lecture, requis 10) Approuver les statuts de la déclaration notariée le Notaire. Jack Barla sincérité de la minute des présentes: 20) Vérifier et reconnaitre Ainsi signé en pareil endroit Ing. Ernst M. Avin, ce derde souseriptions et de versements Commissionnaires chargés de vérikan, Richard Markowitz, André ensuite Vivy, de laquelle est écrit: Enregistré. 30) Nommer un ou plusieurs natme nt de faire un rapport à ce nier dépositaire de la minute et un Octobre mil neuf cent soixante-dix, fler et apprécier les annorts en à Port-au-Prince, le 'trente No. 16 des actes civils. Perçu: droit sujet à la seconde Assemblée Constitutive. quelques explicafo'io 44, case 99 du Registre B centimes. Quelques observations sont ensuite présentées, aux voix fixe trois gourdes, visa timbre une gourde quatre-vingts s nuis le Président met suceessivement tions son' échangé" Général de TEnregistrement (signé) V. LAVAUD les résolutions suivantes: confirment les Le Directeur PREMIERE RESOLUTION : Les souseripteurs et de verCOLLATIONNE T'acte constitutif et la déclaration de souscriptions Ernst M. AVIN. à Ernst M. AVIN Not. statuts, sements au'ils ont signés en TEtude du Notaire cette réso'ution a été adopPort-nu-Prince aux dates susmentionnées; DES ANNEXES : tée à Punanimité. nomme M. Edgar BuSUIT LA TENEUR DEUXIEME RESOLUTION : L'Assemblée d'apprécier la valeur de T'apport en teau et Wesner Lahens à l'effet Richard Markowitz, Jack Barkan. ANNEXE No. 1nature fait à la Soctété par Mesers. L'ordre du jour étant CORPORATION à l'unanimité. MANUFACTURING Cette résolution a été adoptée heures 10 P. M. GOLDBAR. HAND MADE épuisé, la séance est levée à sopt le présent procès-verbal. oui a dessus a été dressé nue de droit. CHARD BRACELETS WESE 47 Th. STREET De tout ce aue pour servir et valnir ce N.Y. 10036 Eté signé par les souscrinteurs Richard Markowitz. New York, Richard MARKOWITZ (signé) : ANDRE VIVY (signé) : Circle 5-5044 BARKAN (signé) : Jack Barkan. SEPT. 2, 1970 JACK André Vivy, Ing. le trente et un Octobre mil neuf cent To: RICHBAR INDS. INC. Enregistré à Port-au-Princs. 95 du Regstre B No. 16 des actes civils. 37 W. 47th. St. soixante-dix, folio 42, case visa timbre une gde. New York, N.Y. with Perçu: : droit fixe deux gdes, V. TAVAUD 1 Hand Jacques Shears 45" floor model 1.285.00 (cioma) Directeur Général de PEnregistrement 1 Year garantee Le POUR COPIE CONFORME: 1 Slitter special order custon made 675.00 Ernst M. AVIN Not. 5-/15/16", 5. - %", 5 %" 5 1" 800.00 patenté 1 Thompson Riveter with rivets and cups 175.00 Me. : : droit fixe deux gdes, V. TAVAUD 1 Hand Jacques Shears 45" floor model 1.285.00 (cioma) Directeur Général de PEnregistrement 1 Year garantee Le POUR COPIE CONFORME: 1 Slitter special order custon made 675.00 Ernst M. AVIN Not. 5-/15/16", 5. - %", 5 %" 5 1" 800.00 patenté 1 Thompson Riveter with rivets and cups 175.00 Me. Ernst M. AVIN, iden'ifié au No. 4889-A, de Port3: 3 Spead fans Riveter 125.00 Par-devant 5812, Notaire à la Résidence for Slitter Shears and Thompson No. 75.149, imposé au No. Spare parts 900 Ib. 1.000.00 au 1 Gold Stamping machine Weight 150.00 au-Prince, soussigné. 1 Ennis foot Press Weight 500 lb. 200.00 ONT COMPARU déten2 N & G Foot presses Weight 70 lb. ea. 300.00 Richard Markowitz, identifié au No. 882-F, 1 Loop Stapeler Weight 60 Ib. 10) Monsieur No. 1890-AM, demeurant à Pétionville, Weight 60 lb. teur du permis de séjour d'Amérique du Nord. Trim 100 Stapeler Rivet Machine Weight 400 lb. 700.00 domicilié à New York, Etats-Unis No. de1 CE Machine, Ennis Foot Press, André Vivy, identifié au 9-F, propriétaire, Spare parts for Gold Stamping 20) Monsieur à Pé'ionville. N & G Foot Presses, Loop Stapeler, Trim Stapeler, 1.225.00 meurant et domicilié citoyen américain, demeurant et doRivet Machine 30) Monsieur Jack Barkan, d'Amériaue du Nord, de passage à and Parts 5.150.00 micilié à New York, Etats-Unis visa de touriste No. 64.399. Dyes S-. Want nf Teather 10.000.00 muni d'un 10.000 1.600.00 Port-uu-Prince, ès qualités, pour satisfaire aux prescriptions Onatre du Packing and Crating for all Machines Lesquels comparants, du Code de Commerce et do VAr' icle de T'Article 35 bis soixante et de celui du onze TOTAL FOB, N.Y. $ 23.560.00 Décret du vingt-huit Août mil neuf cent ont dérlaré rue la totalité du 800.00 Novembre mil neuf cent soixante-huit .RICHBAR INDUISTRIES, Trucking Charges To Pier 2.198.76 Capi'al Social de la Société Anonyme bu'letins de souscriotion constaInsurance & Shipping Charges 600.00 INC. S.A., a été souscrite, aopert Richard Markowitz et Jack Barkan Factory BVP To Thu PATS tant a) un aoport de Messieurs de divers?s matières premières. de ma27.156.76 d'un stock de peaux en cuirs, de rechange pour une usine de fabrica9,617.00 chinerie, outils divers, pièces suivant invontaire data:l14 Aamenré Un lot de pièces tion d'articles en cuir, es'imés mille sept cen* vinet-trois dol36. 773.76 annexé au présent acte à Trente-six mais dont vingt-huit mille do'lars lars et soixante-seize centimes or, 1n Aifthronna da huit POUR COPIE CONFORME seu'ement cons' irueront la mise des a-nortenrs centimes or devant Ernst M. suivant invontaire data:l14 Aamenré Un lot de pièces tion d'articles en cuir, es'imés mille sept cen* vinet-trois dol36. 773.76 annexé au présent acte à Trente-six mais dont vingt-huit mille do'lars lars et soixante-seize centimes or, 1n Aifthronna da huit POUR COPIE CONFORME seu'ement cons' irueront la mise des a-nortenrs centimes or devant Ernst M. AVIN Not. mille sent cent vinet-trois dol'ars et soixante-seize leur être remboursée par la Société. --- Page 6 --- LE MONITEUR DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE RICHBAR INDUSTRIES INC. S. A. ANNEXE No. 2.- et le 27 Octobre 1970 à dix heures NATIONALE DE LA REPUBLIQUE D'HAITI L'An mil neuf cent soixante-dix .RICHARD INC. S. BANQUE DEPARTEMENT COMMERCIAL A. M. les Actionnaires de la Société Anonyme assemblée Constitutive, millions A., en iormation. se sont réunis en seconde de Richard de l'Etat Haîtien au Capital autorisé de Vingt-cinq à sous la Présidence M. Banque d'Emission. au Siège Social Port-au-Prince, Trésorier. de Gourdes Trésorière de l'Etat et Banque d'Haîti. MARKOWITZ, assisté de M. Jack BARKAN, Secrétaire Succursales et Agences dans tous les ports ouverts M. le Président constate que tous les actionnaires sont Jack présents, BarADRESSE' TELEGRAPHIQUE dont la totalité des actions, à savoir : M. Richard Markowitz, INSULAIRE Bureau Port-au-Prinee. Haiti.- kan et André Vivy. Ia totalité du CapiSiège Social et Principal: Référence .DOC.CCGénérale constitutive réunissant alors Port-au-Prince, 21 Octobre 1970, L'Assemblée constituée. La séance est tal Social est déclarée régulièrement la Première Assemblée Générale CERTIFICAT ouverte. M. le Président expose que 1970, ayant nommé M. EdConstitutive dans sa séance du 26 Octobre aux à l'effet de BANQUE NATIONALE DE LA REPUBLIQUE Lahens commissaires apports, Par la présente, la COMMERCIAL, certifie avoir. reçu en gar Buteau et Wesner faits par M. Richard Markowitz, à la D'HAITI, DEPARTEMENT Nom de Monsieur Ernst M. vérifier les apports en nature remis leur rapport datée dépôt, ce jour en un Compte Courant au la Somme de QUATRE Société en formation. Les Commissaires ont ce rapport a été prise par AVIN, Compte Spécial, Société à Former, valeur reçue en avadu 27 Octohre 1970, que communication de de ce rapport à l'AsMILLE & 00/100 DOLLARS USCY ($4.000.00), 10.500.00), tous les actionnaires présents, i1 donne lecture celle de DIX MILLE CINQ CENTS & 00/100 ($ et met à la disposition des actionnaires loir sur de la Société en formation dénommée -RiCHsemblée. Puis, il représente soit le quart du Capital S.A., une fois sus-dit rapport. l'Assemblée a été convoquée BAR INDUSTRIES INC certificat est délivré à Monsieur Ernst Le Président rappelle ensuite que en nature faits à la SoEn foi de quoi, le présent servir et valoir ce que de droit. pour 10) Approuver ou rejeter les apports 30) Déclarer la SoM. AVIN, sur sa demande pour D'HAITI ciété 20) Nommer les premiers administrateurs BANQUE NATIONALE DE LA REPUBLIQUE constituée. rapport. l'Assemblée a été convoquée BAR INDUSTRIES INC certificat est délivré à Monsieur Ernst Le Président rappelle ensuite que en nature faits à la SoEn foi de quoi, le présent servir et valoir ce que de droit. pour 10) Approuver ou rejeter les apports 30) Déclarer la SoM. AVIN, sur sa demande pour D'HAITI ciété 20) Nommer les premiers administrateurs BANQUE NATIONALE DE LA REPUBLIQUE constituée. le Département Commercial ciété définitivement sont ensuite présentées, auxouelles M. Signé: Illisible Quelques observations explications complémentaires sont donOctobre mil neuf cent Président répond, quelques étant close il met succesivement aux Enregistré à Port-au-Prince, le trente et un nées par lui, puis, Ia diseussion soixante-dix, folio 44, case 100 du Registre B No. 16 des actes civils. voix les résolutions suivantes Perçu: droit fixe deux gourdes, visa timbre une gourde. RESOLUTION: : L'Assemblée après avoir entendu la (signe) V. LAVAUD PREMIERE Buteau et Wesner Lahens, Le Directeur Général de TEnregistrement POUR COPIE CONFORME lecture du rapport de Messieurs Edgar et simplement Ies conErnst M. AVIN, Not. commissaires aux apports, adopte conséquence, purement approuve les apports en clusions de ce rapport et en Richard Markowitz et Jack Barkan, RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES nature faits à la Société par M. cent vingt-trois dollars & DE LA RICHBAR INDUSTRIES INC, S.A. pour la somme de Trente-Six Mille entre sept Ie montant et lapport de 76/100 la différence Messieurs ($36.723.76), Barkan et Richard Markowitz, vingt-huit mile dolAssemblée Générale Constitutive de la Messieurs Jack mille cent vingt-trois Dans votre promière INC, 28.000.00 ) soit la somme de Huit sept de RiSociété Anonyme en formation * RICHBAR INDUSTRIES de lars ($: sera versée au compte courant date du 26 Octobre dernier, vous nous avez fait l'honneur dollars & 76/100 ($8.723.765 mise aux voix, est adoptée par S. A., en de controler et d'apprécier la valeur des apchard Markowitz. Cette Résolution. nous confier la mission Messieurs Jack Barkan et Richard Markol'actionnaire en espèces. ports en nature faits par nomme comme Présiwitz à votre Société. de faire DEUXIEME RESOLUTION : L'Assemblée M. Richard Messieurs Jack Barkan et Richard Markowitz proposent les dent du Conseil d'Administration et Directeur Général, Viceen formation, les matières premières et machiSecrétaire Trésorier, André Vivy, apport à la Société de Ia sus-dite Société. Markowitz, Jack Barkan, nes nécessaires à l'exportation faisant T'objet d'aftribuer à Jack BarPrésident, En représentation de cet apport il est proposé à l'unanimité, l'ordre du jour étant actions de Mille dollars ($: 1.000.) chacune entièrement Cette résolution est adoptée kan quatorze quatorze actions de mille dollars épuisé, la séance est levée à dix heures A.M. qui libérées et à M. Richard Markowitz, Une différence de $ 8.723.76 tout ce dessus, a été dressé le présent procès-verbal entièrement libérées. représentation de cet apport il est proposé à l'unanimité, l'ordre du jour étant actions de Mille dollars ($: 1.000.) chacune entièrement Cette résolution est adoptée kan quatorze quatorze actions de mille dollars épuisé, la séance est levée à dix heures A.M. qui libérées et à M. Richard Markowitz, Une différence de $ 8.723.76 tout ce dessus, a été dressé le présent procès-verbal entièrement libérées. De que ($1 1.000 )chacune Markowitz à porter à son compte courant. a été signé par tous Ies actionnaires présents. : Markowitz. B en faveur de M. Richard valeur des biens apportés, nous nous M. MARKOWTTZ (signé) Richard VIVY (signé): Afin de nous fixer sur la Société, à Chancerelles ou JACK RICHARD BARKAN (signé) : Jack Barkon André sommes transportés au Siège Social de la examiner les factures, Vivy, Ing. mil neuf cent pu inventorier les biens apportés, André trente et un Octobre nous avons autres documents. Enregistré à Port-au-Prince, le B No. 16 des actes les connaissements et de conclure que la réfolio 42-43, case 96 du Registre nous permet pouvoir soixante-dix, visa timbre une gde. Cet examen approfondi et les déclarations souscrip- : droit fixe deux gdes, numération proposée par les brillations civils. Perçu (signo) V. LAVAUD pleinement justifiée. de TEnregistrement tion nous paraît estimons que vous pouvez approuver pureLe Directeur Giniral Pour ces motifs, nous nature et leur rénumération POUR COPIE CONFORME: Ies divers apports en et les Ernst M. AVIN. Not. ment et simplement par les bulletins de souscription pour les valeurs proposées ont été au Département du Commerce deux déclarations de versement, Déposées et enregistrées dénommée -Richbar InPort-au-Prince, le 27 Octobre 1970. Wesner Lahens (signé) : W. expéditions de l'acte de la Société Social Anonyme de $42.000 % et ayant son siège Edgar Buteau (signé) : E.O.Buteau; dustries Inc. S. A., au Capital cent Formée à Port-au-Prince. Lahens, av. le Trente et un Octobre mil neuf social à Port-au-Prince, 22 Octobre 1970. Enregistré à Port-au-Prince, B No. 16 des actes civils. Port-au-Prince, le folio 43, case 97 du Registre le 13 Novembre 1970. soixante-dix, fixe deux gdes, visa timbre une gde. Enregistrée - 19 Folio 86 Registre No. 3. Perçu : droit (signé) V. LAVAUD No. C Me. Joseph Thomas, Ar. Le Directeur Général de TEnregistrement CONFORME Secrétaire Général POUR COPIE Ernst M. AVIN, Not. HAITI (Grandes Antilles) Killick No. 233 Boite Postale 214 bis- Port-nu-Prince, Presses Nationales d'Haiti Rue Hammerton