--- Page 1 --- MONIT Directens D'HAITI Walter PREVAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE JOURNAL Paraissant Lundi 3 Août 1970 Le Lundi et le Jeudi FORTAU-PRINCE DENOMMEE ANONYME Année No. 64 DE LA SOCIETE S. A. 12eme. ACTE CONSTITUTIF CARIBBEAN FRUIT COMPANY SOMMAIRE KENOL, Notaire à PortRaoul No. 8531 dénommée < CARIBPar-devant Me. Gaspard Joseph au No. 67.239, identifié au autorisunt la Société Anonyme et Statuts au-Prince, soussigné, patenté Arrêté COMPANY S. A. Acte Constitutif imposé au No. 14.076. BEAN FRUIT Extrait B et ONT COMPARU annexés. du Commnerce et de VIndustrie. No. 4627 B, propriétaire Secrétairerie d'Etat de Fabrique et de Commerce. Marc identifié au D. C., détenteur des marques Monsieur ASHTON, à Washington du registre à domicilié - Avis. demeurant de Port-au-Prinee, séjour No. 301 60. B. du permis identifié au No. 5866 Monsieur Lionel PASQUIS, identifié au No. 3130 1 B. ARRETE Monsieur Raphaël RIVERA, identifié au No. 163 A. Avocat, Monsieur Noé C. FOURCAND, à Port-au-Prince, DUVALIER demeurant et domiciliés que Dr. FRANÇOIS Tous trois proprsétaires tant en son nom personnel Président à Vie de la République le sieur Noé C. Fourcand, agissant William Parker Jr. appert Mai mandat mil comme mandataire de Monsieur fait à Port-au-Prinee, le six de de ce dernier été aux formalités Vu T'article 93 de la Constitution; du Code de Commerce; spécial en sous seing privé lequel mandat a soumis des pour y Vu les articles 30 et suivants 1960 organisant un régime neuf cent soixante-dix, en même temps que la minute présentes Vu le Décret du 28 Anonymes, Avril dans son état actuel; Anonyme déIEaregistrement annexé. est formé faveur des Sociétés Statuts de la Société demeurer déc'aré qu'il Constitutif et les ont, par les présentes créées et de Vu T'Acte A * Lesquels comparants des actions ci-après qui mommée : FRUIT COMPANY S. VIndustrie; entre eux et tous les propriétaires une Société Anonyme et de Têtre ultérieurement, et en arrêtent .CARIBBEAN d'Etat du Commerce celles qui pourront et par les Statuts, Sur le rapport du Secrétaire Conseil des Secrétaires d'Etat; sera régie par les lois en vigueur It après délibération en ainsi qu'il suit l'acte constitutif. actions ci-après qui mommée : FRUIT COMPANY S. VIndustrie; entre eux et tous les propriétaires une Société Anonyme et de Têtre ultérieurement, et en arrêtent .CARIBBEAN d'Etat du Commerce celles qui pourront et par les Statuts, Sur le rapport du Secrétaire Conseil des Secrétaires d'Etat; sera régie par les lois en vigueur It après délibération en ainsi qu'il suit l'acte constitutif. Arrêto : .CASIEGE. dénommée DENOMINATION la Société Anonyme Social de Vingt FORMATION Ashton, William Article ler- Est autorisée COMPANY S. A., au Capital le 18 Mai 1970. I est formé entre Messieurs Me. Marc Noé C. Fourcand et RIBBEAN FRUIT formée à Port-au-Prince, dans les limites de Article ler. Raphaël Rivera et la des Mille Dollars ($ 20.000.00) sous les réserves et Conatitutif et les Parker, Lionel Pasquis, adhèreront aux présentes par souscription Anonyme dans Article 2-Sont approuvés Lois de la République YActe le 26 Juin 1970, les personnes qui être ci-après indiquéos, une Société et les autres la Constitution et des constatés par Acte Public Notaire à Port-auactions qui vont par le Code de Commerce Statuts de ladite Société Joseph Raoul Kénol, 67.239. les conditions déterminées d'Haiti. Fruit rapport de Me. Gaspard Nos. 8531 - B et son plein Lois de la République de Caribbean au identifié et patenté aux donnée pour sortir pourra Société prend la dénomination Prince, Article 3-La présente autorisation fixées à l'article 2 ci-dessus les activités Article 2-La S. A.. établiseffet sous les conditions y contenus, pour sans Company son siège social et son principal ou et entier les causes et motifs violation de ses Statuts, 3-La Société aura avoir des bureau:: être révoquée pour de la Société et pour tiers. Article Elle pourra cependant nécessaire aux besoins contraires au but envers les du Secrésement à Port-au.Prince. là où elle le jugera tels lieux qui seront préjudice des aunmagsinese Arrêté sera publié à la diligence tous autres etabissements en Haiti ou à Tétranger, en Article 4-Le présent et de lindustrie. de ses opérations le Conseil dAdministration. décision de taire d'Etat du Commerce le 21 Juillet 1970, désignés par de la Société est illimitée, sauf aux Statuts. National, à Port-au-Prince, 4-La durée comme prévu Donné au Palais DUVALIER Article Générale des actionnaires, An 167ème. de Tindépendance. Dr. FRANÇOIS T'Assemblée SOCIETE. BUT DE LA aux fins de : achat dexportation. Par le Président et de PIndustrie: Société a pour but : des (ruits et I-gumnes de toutes Secrétaire dEtat du Commerce Artice 5-La et de mise en conserve Le Dr. durée comme prévu Donné au Palais DUVALIER Article Générale des actionnaires, An 167ème. de Tindépendance. Dr. FRANÇOIS T'Assemblée SOCIETE. BUT DE LA aux fins de : achat dexportation. Par le Président et de PIndustrie: Société a pour but : des (ruits et I-gumnes de toutes Secrétaire dEtat du Commerce Artice 5-La et de mise en conserve Le Dr. Lebort JN.PIERRE Economiques: transformation des Finances et des Affaires Le Secrétire d'Etat Clovis M. DESINOR --- Page 2 --- LE MONITEUR STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE établissement de ChamS. A> sortes, exportation des plantes ornementales, à exporter, et de -CARIBBEAN FEUIT COMPANY bre de réfrigération: your les articles périssables nécessiteront e commerce quelconques que BUT DE LA SOCIETE tous actes généralekent toutes opérations agricoetl l'Industrie desdits pelduits, d'entreprendre de faire en général une Société Anonyme les, industrielles, commerciales ou financières, toutes actions qui Article ler. - Il est formé à Port-au-Prince tous actes civils ou dommerciaux et d'exercer morales par la dénommée : sont attachées aux droits reconnus aux personnes FRUIT COMPANY S. A.> constitution et les Lois de la République d'Haiti. € CARIBEEAN de transacquérir a pour but : Achat aux fins d'exportation, de toutes sorPour réaliser son objet, la Société pourra La Société des fruits et légurnes Article 6achat, cessian, échange ou formation et de m.se en conserve établissement de chambre tous biens meubles et immeubles, par donner à gage, céder tes, exportation des plantes ornermentales, à exporter, et tous actes autrement. Elle pourra vendre, hypothéquer, redevance en nature ou en de réfrigération pour les articles périssables le commerce et l'Industrie ces dits biens ou les affermer moyennant avec toute autre personne généra ement que.conques que nécessitera agricoles, indusespèce. La Société pourra en outre fonder ou non dans desdits produits, d'entreprendre toutes faire opérations en général tous actes ciphysique ou morale, une ou des Sociétés spécialisées moyennant un intérèt ou trieiles, commerciales ou f.nanc. ères, de qui sont attachées d'action, financer ces Sociétés et d'exercer toutes actions et les son domaine vils ou commnerciaux par la Constitution aux bénéfices. aux personnes morales une participation aux droits reconnus d'Haiti. CAPITAL. lois de la République la Société pourra acquérir MILLE DOLLARS diArticle 2.- Pour réaliser son objet, cession, échange ou auCapital Social est de VINGT et immeubles, par achat, ces Article 7-Le ordinaires de CENT DOLLARS chacune tous biens meubles donner à gage, céder visé en deux cents actions au fur et à mesure des trement. personnes morales une participation aux droits reconnus d'Haiti. CAPITAL. lois de la République la Société pourra acquérir MILLE DOLLARS diArticle 2.- Pour réaliser son objet, cession, échange ou auCapital Social est de VINGT et immeubles, par achat, ces Article 7-Le ordinaires de CENT DOLLARS chacune tous biens meubles donner à gage, céder visé en deux cents actions au fur et à mesure des trement. Elle pourra vendre, hypothéquer, en nature ou en esau porteur. Ce capital pourra être augmenté l'Assemblée générale des acdits biens ou les afferner moyennant redevances avec toute autre personne besoins de la Société, par décision de être d'une valeur égale, pèces. La Société pourra en outre fonder ou non dans son tionnaires. Les nouvelles actions pourront être diou morale, une ou des Sociétés spécialisées intérêt ou à celle des premières, et pourront physique financer ces Sociétés moyennant un supérieure ou inférieure être nominatives ou au domaine d'Actions, visées en coupons d'actions. Elles pourront un droit de une participation aux bénéfices. porteur. Les propriétaires d'actions auront émises. toujours Le délai durant son siège social et son principal étapriorité dans l'achat des nouvelles actions d'un mois. Article 3- La Société aura cependant avoir des bulequel ce droit de priorité s'exercera est blissement à Port-au-Prince. établissements Elle pourra la où ello le jugera nécessaire reaux ou tous autres en Haiti ou à l'Etranger, en tels lieux ADMINISTRATION. aux besoins de ses opérations, d'Administration. de la Société sont gérés par un qui seront désignés par le Conseil Article 8.-Les biens et les intérêts dont un Présiest illimitée, sauf décision de d'Administration composé de cinq Membres, Conseil' er. Article 4- La durée de la Société Conseil un Trésorier, un Secrétaire et un et les l'Assemblée Générale des Actionnaires. dent, un Vice-Président, année par "Assemblée Généra'e Ce Conseil est nommé chaque rééligibles Les élections sont indéfiniment ET ACTIONS Membres de ce Conseil des Administrateurs pourra CAPITAL SOCIAL scrutin secret. Le nombre dé200 acse font au suivant les besoins de la Société, par du Social est de $ 20.000.00 divisé en toujours être augmenté sur la proposition Article 5- Le Capital Porteur. Ce Capital pourra de l'Assemblée Générale des actionnaires de $ 100.- Chacune au la décicision tions ordinaires fur et à mesure des besoins de Société, par actions Conseil. être augmenté au Générale des actionnaires. Les nouvelles à celle des adoptent comme Loi particulière sion de l'Assemblée valeur égale, supérieure ou inférieure Article 9. Les fondateurs pourront être d'une être divisées en coupons d'Actions. Elles pourles Statuts annexés aux présentes. leurs premières et pourront Les propriétaires d'Actions aules parties élisent domiciles en ront être nominatives ou au porteur. dans l'achat de nouvelles actions Pour Texécution des présentes ront toujours un droit de priorité demeures sus-indiquées. DONT ACTE : émises. s'exercera est d'un durant lequel ce droit de priorité notre Etude ce jour : VINGT Le délai Fait et passé à Port-au-Prince CENT en SOIXANTE-DIX. entes. leurs premières et pourront Les propriétaires d'Actions aules parties élisent domiciles en ront être nominatives ou au porteur. dans l'achat de nouvelles actions Pour Texécution des présentes ront toujours un droit de priorité demeures sus-indiquées. DONT ACTE : émises. s'exercera est d'un durant lequel ce droit de priorité notre Etude ce jour : VINGT Le délai Fait et passé à Port-au-Prince CENT en SOIXANTE-DIX. mois. et JUIN MIL NEUF extraites d'un cahier à souches QUATRE le Notaire. un Article 6- Les Actions seront Pour être valables, elles doivent lecture, les comparants ont signé avec seront portées au Numéro d'ordre. du Conseil d'Administration, Et après de deux Membres des Actionbon. contenir la signature Générale renvoi en marge Marc et le Trésorier. L'Assemblée avec Claudes présentes : dont le Président le paiement des Actions endroit de la minute Raoul fixer un délai pour Ainsi signé en pareil Raphaël Rivera: Noé C. Fourcand; de lanaires pourra Ashton; Lionel Pasquis; dépositaire de la minute ensuite se Pénale. que par Kénol, Notaire. Ce dernier La des Actions ne sera conférée à ce desécrit. Article 1- propriété de la Société, quelle est Mil Neuf Cent Soide propriété du porteur au Registre à Port-au-Prince. Toute le Vingt Six Juin des actes civils. inseription Ce Registre sera tenu au siège social non avenue à 1'6 Enregistré à Port-au-Prince, No. tiné. d'une action sera réputée Folio Case 9 du Registre vente ou toute cession n'aura pas été inscrite au Registre xante-Dix de la Société tant qu'elle Perçu Droit Fixe : gard d'inseription. Action, le proDroit Proportionnel Avant de vendre ou de céder aucune par déclaraVisa Timbre : (signé) : Villèle LAArticle devra 8.- en faire l'offre aux autres actionnaires, Cette déclaration sera Général de TEnregistrement priétaire ou par mandataire spécial. au siàge SoPour le Directeur Conforme : tion au'il signera de la Société à ce destiné et tenu délai d'un VAUD. Pour Copie faite dans un Registre Les autres Actionnaires auront acheter un les ac- : cial à Portau-Prince. date de la déclaration d'offre pour Collationné mois à partir de la Raoul Kénol, Not. --- Page 3 --- L MONTTRUR ne Aucun créancier personnel d'un Générales Actionnaire en sa Article 18 aux Assemblées de la pourra être faite représenter cet Aetionnaire à ce titre dans les affaires la vente ou la cession pourra Créancier ni s'immiscer débiteur. offertes. Passé ce délai, qualité de de T'autorisation de son tions Société, même muni à toute autre personne. violation des disposid'un Actionnaire décédé sont recon- les cession d'Action faite en d'ins19- Les Hértiers exercer contre elle que Aucune vente ou être transcrite au Registre Article de la Société et ne peuvent de son vivant. Ils ne de l'alinéa précédent ne pourra nus à légard exercer TActionnaire tions a l'article précédent. 'autorisation de son tions Société, même muni à toute autre personne. violation des disposid'un Actionnaire décédé sont recon- les cession d'Action faite en d'ins19- Les Hértiers exercer contre elle que Aucune vente ou être transcrite au Registre Article de la Société et ne peuvent de son vivant. Ils ne de l'alinéa précédent ne pourra nus à légard exercer TActionnaire tions a l'article précédent. ou pouvait par un seul représentant comme il est prévu droits qu'avait aux Assemblées que d'eux tous, cription, action ou de coupon d'action, pourront participer authentique ou sous seing privé et signé dûment établie, Article 9- En cas de perte d'une certificat de propriété à l'intémuni d'un mandat ayant été préalablement vote, dans ce cas, délivré un duplicata ou un une fois par semaine pendant leur vocation Eéréditaire ne donnera pas droit au une Action en il en sera avis aura été publié de la Capitout mandat insuffisant de TAssemblée ou en faire ressé, après qu'un Moniteur que dans deux quotidiens La pour constater les décisions un mois, tant dans le de T'intéressé, avec approbation. Justice contre la Société. tale par les soins et à la diligence sera faite par le Conseil aAdminustration du dernier aDE LA SOCIETE délivrance de ce duplicata suivront la date de publication signiADMINISTRATION sont gérés par dans les huit jours qui n'ait été régulièrement et les intérêts de la Société Préqu'aucun acte d'opposition Article 20.- Les biens de Cinq Membres, dont un vis, pourvu. Société dans ce délai. composé Secrétaire et un Conseilfié à la la Société, par sousun Conseil SAdministration un Trésorier, un Générale et d'une action de l'adhésion p'eine et sident, un Vice-Président, chaque année par TAsemblée Les ElecArticle 10.-Toute acquisition emporte les déciler. Ce Conseil est nommé sont indéfiniment rééligibles pourcription, achat, cession, ou Statuts succession, de la Sociédé et à toutes prises les Membres de ce Conseil Le nombre des Adhninistrateurs par déentière de lacquéreur aux de TAssemblée Générale tions se font au scrutin secret. les besoins de la Société, Conseil Administeration ou être augmenté suivant sur la proposition du sions du ra teujours Générale des Actionnaires en vertu des Statuts. Actionnaires ne va pas cision de TAssemblée financière des Action est indiviConseil. de décès, d'un Membre du Article 11,La sesponsatalité des Actions souscrites. Toute indivis 21- En cas de démission ou à jusles son remplacemoent au-delà du montant la Société; par conséquent propriétaires seule personne. Article Membres restants pourvoiront sible à l'égard de faire par une Conseil, les Assemblée Générale. action, devront se représenter qu'à la date de la prochaine du d'une inscrites présidées par le Président d'Actions reguilibrement des benéfices nets 22- Les réunions sont pour une cause vaArticle 12. Les propriétaires ont droit au partage auront été couArticle En cas d'empéchement au Registre de la Société, les obligations. l'égard de faire par une Conseil, les Assemblée Générale. action, devront se représenter qu'à la date de la prochaine du d'une inscrites présidées par le Président d'Actions reguilibrement des benéfices nets 22- Les réunions sont pour une cause vaArticle 12. Les propriétaires ont droit au partage auront été couArticle En cas d'empéchement au Registre de la Société, les obligations. de la Société actions libérées. Ils Conseil d'Administration. remplacé par le Vice-President. d'icelle, après que toutes au montant de leurs chacun avec lable, a sera représente la Société vertes eeailiens Générale des Actionnaires, Article 23- Le Conseil d'Administration et en Justice tant en deforment seuls TAssembiée possède d'Actions libérées. tous les Actes civils et commerciaux transiger, se désisautant de voix qu'il se faire reprédans qu'en défendant. Il peut compromettre, des Donations gratuites ou onéd'Actions pourront de leur mandant mainlevée, recevoir tout de la Les employé Article 13.- propriétaires des Assemblées par toute personne comter et donner de la nommer ou révoquer faire tous les Actes aux délibérations sur procuration spéciale, jours reuses au nom Société, et en général, il senter même étrangère à la Société, au plus tard, trois Société, fixer les appointements et les lois de la République d'Haiti, et choix, Conseil d'Administration, par la Constitution de tous les biens meubles muniquée au la tenue de TAssemblée. permis en outre décider de T'acquisition de la Société sans auavant la date fixée pour se réunissent pourra nécessaires ou utiles aux opérations il ne pourra jamais d'Actions ordinaires fois par an sur immeubles, des Actionnaires. Cependant la Société sans cette Article 14- Les propriétaires Générale ordinaire une la gestion torisation générale ni aliéner les biens immeubles de droit en Assemblée pour controler hypothéquer, de plein du Conseil dAdminustration, des dividendes entre inté- proautorisation. ses pouconrocation sociales, régler le partage toutes questions qui peut déléguer des opérations libérer et statuer sur toutes mesures demandées Article 2A- Le Conseil dAdministration membres à titre de Directeurs ou de priétaires d'actions, au besoin de ses même étrangèla Société, et prendre voira. à un ou phisieurs toute aute personne de son choix, ressent préCo-Directewra qu par les circonstances. des voix des actionnaires Hbérées. re à la Société. décisions sont prises à la majosité les 2/3 des actions de représentant prévu en Les totalisant au moins dans deux quotidiens Article 25- L gislons patiaos par elles sont prises conforsents et représentés seront faites par avis pubalié le pirbsident du Con24, tout le Conseil quand Les convocations moins dix jours à l'avance par T'Article engagent présents Siathuita de la Capitale au mément aux commersell du administunation. prises à la majosité les 2/3 des actions de représentant prévu en Les totalisant au moins dans deux quotidiens Article 25- L gislons patiaos par elles sont prises conforsents et représentés seront faites par avis pubalié le pirbsident du Con24, tout le Conseil quand Les convocations moins dix jours à l'avance par T'Article engagent présents Siathuita de la Capitale au mément aux commersell du administunation. annuel de la Société, ainsi Aricle 2r Les aotes Consell d'Administration. autant qu'ils soient et le bilan regard de l Societé que pour le En cas Articke 15- Llaventaire inserits avec au ciouax ou autres, n'eneagent dont le Président et Trésorier. complète des actionnaires devront être tenus à la signés de deux Memnbren, sera donnée à un troisième que la liate des Actions Nbérées, la date de lun d'oux, diligation chaque nom le nombre mots huit jours (8) avant d6dempechement diusposition des Actionnaires au et.caple de chaque. pibce sera Membre. ont lieu # tenue de TAssmmbla, demande. réunions du Conseil d'Administration du fike powr qui en fera la Article 21- Les les intérêts de la Société. Le Président kivrée à tout actionnaire réunissent à aussi souvent que l'exigent des Actionnaires et celles Extrsordinaires se Conseil dirige les stances des Aasemblées les avis de convocation, les Aricle 16. Les Assemblées convocation du Conseil Adminlutration Conseil dAdministration n signe la Société, réserve quelle époque sur représentant au moins du en général tous les Actes qui engagent du Conseil d'Adn'importe d'actionnaires être Actions, et 26. Aux réunions demande de tout groupe la Convocation devra de l'article de des voix. ou sur libérées. L'Objet de faite des dispositions voix deux en cas partage le quart des actions ministration, sa comptelpour du Président indiqué explicitement. arrêté par d'absence, de démission, de décès et fait Assemblée est 28.- En cas le remplace du jour de toute ordiArticle le Vice-Président Article 17. - L'Ordre Cependant, PAssemblée Générale incluses du Conseil d'Administration, les actes qui compêtent au Premier. le Conseil d'Administrstion. des questions qui ne sont pas valablement tous naire pourra délibérer sur dans lordre du jour. --- Page 4 --- LE MONITEUR doit être des 213 des actions libérées et aussi la majorité la dissolution t du montant présents. L'Assemblée pronongant et détermine du Conseil dAdninistration dresdes Membres désignera les liquidateurs Pendant 29- Toutes les décisions en être glera le mode de liquidation, entend leur déléguer. ou de Artice à la majorité absolue, prochs-verbal tous les Membres préles pouvoirs qu'elle des Actionnaires doivent être prises et signé de Président ra spécifiquement de la liquidation, les pouvoirs comme par le sé dans un registre à ce destiné Tout extrait sera signé du toute la durée Générale des Actionnaires continueront sents ou de leurs mandataires. de T'Assemblée et du Trésorier. et dans les limites de leurs'mindats des passé. ue, prochs-verbal tous les Membres préles pouvoirs qu'elle des Actionnaires doivent être prises et signé de Président ra spécifiquement de la liquidation, les pouvoirs comme par le sé dans un registre à ce destiné Tout extrait sera signé du toute la durée Générale des Actionnaires continueront sents ou de leurs mandataires. de T'Assemblée et du Trésorier. et dans les limites de leurs'mindats des passé. CONTESTATION Les actes faits en exécution façon, la responsmbilité personnelle pourront s'élever penn'engagent en aucune les Contestations qui Tribunal Civil de gestion du Conseil d'Adminisiration Article 39.- Toutes seront soumises au A défaut Membres it le Premier Octobre et dant Texistence de la Société feront élection de domicile. faites aux parties L'Ansée Sociale commence ou les parties seront Article 30. l'année suivante. Port-au-Prince de domicile, toutes signilfications finit le 30, Septembre de d'élection Parquet du Tribunal Civil de Fort-au-Prince. ASSEMBIZE GENERALE au DES STATUTS régulièreREVISION Générale des Actionnaires Elle déliétre amendés qu's Article 31- L'Assembiée Tuniversaltué des Actionnaires réunit au com40.- Les présents Statuts ne pourront expresso du Prtment constituée représente des votes exprimés. Elle se Consell d'AdmiArticle Générale Extrsordinaire sur convocation et révisions bère à la majorité absolue année à une date fixée par le est convoquée Assemblée du Conseil dAdministration Les Amendements une majorité représentant mencement de chaque chaque fois qu'elle sident valables que s'ils sont votés par nistration et extmondinairement, ne seront moins des Actions libérées: de par le Conseil. constituée les 2/3 au Jusqu'à la première réunion Générale est réguliarement la moitié du ARTICLE TRANSITOIRE le Conseil d'Adminlstration Article 32- L'Assemblée au moins Générale des Actionnaires, quand les Actionnaires présents représentent réunit pas ce nombre à la premièT'Assemblée comme suit : souscrit. Si TAssemblée ne nouvelle convocation, et cette est composé Président Capital convocation, i est procédé à une soit le nombre des Actions repréNoé C. Fourcand.. re Vice-Préssdent délibère quel que William Parker.. Trésorier fois FAssemblée Marc Ashton.: sentées. Seerétaire Générale est présidée par le Président SeLionel Pasquis... Conseiller. Article 33- L'Assemblie celui qui le remplace. Il a pour Raphall Rivera.. d'eo d'Administration ou tels que honoraires, droits du Conseil Secrétaire du Consell. Tous les frais du Présent Contrat, comme charge s0crétaire, le il sede timbres etc... seront considérés A chaque réunion annuelle des Actionnaires, Dans le cas où registrement, les Article 34Conseil dAdministrnation à la ciale. comme de T'Acte Constitutif, à Y'élection du n'aurait pas pu se faire Pour T'exéeution des présentes, ra prooedé du Conseil d'Administration cette réunion n'aurait pas eu élisent domicile à Port-au-Prince. l'élection annuelle des Actionnaires ou que en foncparties le Huit Mai mil neuf cent soixanréunion les Membres du Conseil dAdministration de leurs SuccesFait et passé à Port-au-Prince, lieu à la date fixée, leur position jusqu'à la nomination te-dix. à Y'élection du n'aurait pas pu se faire Pour T'exéeution des présentes, ra prooedé du Conseil d'Administration cette réunion n'aurait pas eu élisent domicile à Port-au-Prince. l'élection annuelle des Actionnaires ou que en foncparties le Huit Mai mil neuf cent soixanréunion les Membres du Conseil dAdministration de leurs SuccesFait et passé à Port-au-Prince, lieu à la date fixée, leur position jusqu'à la nomination te-dix. Pasquis; Raphaël Rivera; Willian tion conserveront (signé) : Marc Ashton; Lionel seurs. Générale entend le rapport du Conseil et Parker; Noé C. Fourcand. et de VIndustrie, Article 35.- L'Assemblée et approuve s'il y a lieu les comptes elle effectué au Département du Commerce d'Administration. elle discute des Membres du Conseil; Dépôt au No. G 22 Folio 476. fixe les dividendes sur la propoaition décide de l'emploi des fonds d'amortis- les afce 8 Mai 1970, nomme des Administrateurs, prononce d'une façon souveraine sur obligent (signé) Illisible. neuf Cent soisement et, en général, Les décisions prises par PAssemblée à Port-au-Prince, le Vingt Six Juin mil faires de la Société. même absents ou dissidents. Les délibérations siEnregistré Case, du Registre No. des actes, civila. tous les Actionnaires, Générale sont constatées par des siège procks-verbaux de la Société ou xante-dix Folio, Fixe : de TAssemblée du Conseil. Elle se réunit au le Conseil d'AdmiPerçu Brolt : gnés des Membres pourrait être dbsigné par Droit Proportionnel tout autre leu qui Visa Timbre : (signé): nistration selon les circonstances. Pour le Directeur Général de lEnregistrement INVENTAIRE ET BILAN Villele Lavaud POUR COPIE CONFORME année, 1 sera dressé Raoul KENOL, Not Article 36- Au 30 Septembre mobiliers de chaque et immobiliers de la Soinventaire détaillé des biens, des ustuelles Le un dans lequel i sera tenu compte dépréciations et, 1 y sera anJOSEPH RAOUL KENOL, Notaire cibté, devra être aussi détaillé que posible durant Tannée Me. GASPARD 67.239; identifié au No. Bilan annuel de la Sodété Par-devant : patenté au No. nexé un état détaillé des opérations Actiohnaires. 3 Port-au-Prince, soussigné au No. 14.076. écoulée, ce, à Pintention des 8531 - B et imposé FONDS DE RESERVE A COMPARU : fixe le mondemeurant et domiGénérale des Actionnaires de réserve oà Noé C. Fourcand, Avocat propriétaire Article 31- L'Assemblée del la Constitution d'un fonds annuels. ElMe. identifié au No. 163-A. tant des bénéfices en vue prélevées sur les bénéfices cilié à Port-au-Princt, déposé à Me. Raoul Kénol, Notaire de seront sccumulies) les sommes être fait de ces fonds. Lequel a, par ces présentes au rang de ses minutes les Statuts aussi l'emploi qui peut pour être mis ce jour FRUIT COMPANY le règle soussigné, dénommée : CARIBBEAN de papier blane DE LA SOCIETE la Société Anonyme sur sept feuilles de l'Industrie le DISSOLUTION Cependant, dans le S.. Me. Raoul Kénol, Notaire de seront sccumulies) les sommes être fait de ces fonds. Lequel a, par ces présentes au rang de ses minutes les Statuts aussi l'emploi qui peut pour être mis ce jour FRUIT COMPANY le règle soussigné, dénommée : CARIBBEAN de papier blane DE LA SOCIETE la Société Anonyme sur sept feuilles de l'Industrie le DISSOLUTION Cependant, dans le S.. A., lesque's sont dactylographiés du Commerce et 476. a une durée illimitée. elle ne pourra èet ont été déposés au Département au No. C 1 22 Folio Artice 38.- La Société considérée nécessaire, des AcHuit Mai mil neuf cent soixante-dix dissolution serait et générale 3/4 cas ou une par TAssemblée extraordinaire au moins les tre décidée que constituée et représentant tionnaires régulièrement --- Page 5 --- LE MONITEUR le Vingt Six Juin Mil Neuf Cent SoidemeureEnregistré à Port-au-Prince, Case du Registre No. des actes ciaprès la formalité de l'enregistrement xante-Dix Folio Ces documents ront annexés à la minute des présentes. vils. DONT ACTE Perçu Droit Fixe à Port-au-Prince en notre Etude ce jour : Droit Proportionnel : Fait et passé SOIXANTE-DIX. HUTT MAI MIL NEUF CENT a signé avec le Notaire. six Visa Timbre : Et après lecture, le comparant (signé) : Villèle LAmots rayés nuls. Pour le Directeur Général de lEnregistrement endroit de la minute des présentes Me. Noé VAUD. Conforme : Ainsi signé en pareil de la miPour Copie C. Fourcand; Raoul Kénol, Notaire. Ce dernier dépositaire Raoul KENOL, Not. nute ensuite de laquelle est écrit. le Vingt Six juin mil neuf cent soiEnregistré à Port-au-Prince, No. des actes civils. le 28 Avril 1970. xante-dix Folio, Case, du Registre Port-au-Prince, Perçu Droit Fixe : CERTIFICAT Droit Proportionnel : d'Haiti, Nationale de la République Visa Timbre : Par la présente, la Banque certifie avoir reçu en dépôt ce jour en un Général de (signé) : Commercial, Compte Spécial Pour le Directeur l'Enregistrement Département courant au nom de Monsieur Lionel Pasquis; 00/100 Dollars US Villèle Lavaud. COLLATIONNE compte Société à former, la somme de Cinq Mille du et de la Société valeur représentant le % capital Raoul KENOL, Not. Cy. ($ 5.000.00), FRUIT COMPANY, Formation dénommée : .CARIBBEAN en S. A., (CARFRUCO). certificat est délivré à Mone TioCENT SOIXANTE-DIX ET LE DIX NEUF MAI En foi de quoi, le présent et valoir ce que de droit. L'AN MIL NEUF nel Pasquis, sur sa demande, pour servir Les soussignés : Marc Ashton, William Parker, Lionel Société Pasquis, CA: Raphaël Rivera et Noé C. Fourcand, fondateurs de la de DE LA REPUBLIQUE D'HAITI FRUIT COMPANY S. A., se sont réunis en vue BANQUE NATONALE RIBBEAN déclaration de la souscription et du versement d'une partie faire la de bénéficier de l'Arrêté Présidentiel Département Commercial du capital de la société en vue suivant les prescriptions Neuf Cent Soiautorisant Je fonctionnement de la société, le Vingt Six Juin Mil du 28 Août 1960. fondateurs de la de DE LA REPUBLIQUE D'HAITI FRUIT COMPANY S. A., se sont réunis en vue BANQUE NATONALE RIBBEAN déclaration de la souscription et du versement d'une partie faire la de bénéficier de l'Arrêté Présidentiel Département Commercial du capital de la société en vue suivant les prescriptions Neuf Cent Soiautorisant Je fonctionnement de la société, le Vingt Six Juin Mil du 28 Août 1960. Enregistré à Port-au-Prince, No. des actes cide l'Article 4 du Décret xante-Dix Folio Case du Registre Après échange de vues entre les parties, les souscriptions suivilsvantes ont été faites. Perçu Droit Fixe 99 actions Droit Proportionnel William Parker. 50 actions Visa Timbre : de lEnregistrement (signé) : Villèle LAMarc Ashton.. 49 actions.. Pour le Directeur Général Lionel Pasquis. 1 action VAUD. Pour Cople Conforme : Raphaël Rivera.. 1 action Raoul KENOL, Not. Noé C. Fourcand.. 200 actions et le Vingt Trols Juin représentent VINGT MILLE L'AN MIL NEUF CENT SOIKANTE-DIX Les souscriptions. ainsi recueillies Social de la CARIBDOLLARS ($ 20.000.00) montant du Capital de la Société dénommée .CARIBBEAN S. A> et les versements suivants ont Les soussignés Fondateurs en Assemblée de ConstituBEAN FRUIT COMPANY FRUIT COMPANY S. A, se sont réunis par Farticle 11 du sté faits par les souscripteurs : tion aux fins de remplir les formalités prévues des Sociétés Anonymes. $ 2.400.00 Décret du 28 Aolt 1960 sur la formation William Parker.. 1.200.00 suivantes ont été prises par I'AsMarc Ashton.. 1.200.00 En conséquence, les décisions Lionel Pasquis.. 100.00 semblée : échanRaphaël Rivera.. 100.00 Constitutif de la Société a été approuvé après 1- L'Acte Noé C. Fourcand.. 5.000.00 ge de vues. lecture, les Statuts de la Société préalablement souci-dessous établie 2.- Après à la date du Huit Mai mil neuf Il a été effectivement procédé dans la proportion le monmis au Département du Commerce CASH de la part de chaque intéressé, pour que cent soixante-dix ont été sanctionnés. au versement Nationale de la République d'Haiti en tant soit versé à la Banque l'Article 4 du Décret du 28 Août les Fondateurs ne font aucun appel de fonds exécution des prescriptions de spécial bloqué 3.- _Considérant que d'eux avait répondu à l'engaSociétés Anonymes, à un compte ils ont constaté que chacun DOL1960 sur les du public, ainsi, la Somme de CINQ MILLE CARIBBEAN FRUIT COMPANY S. République d'Haiti en tant soit versé à la Banque l'Article 4 du Décret du 28 Août les Fondateurs ne font aucun appel de fonds exécution des prescriptions de spécial bloqué 3.- _Considérant que d'eux avait répondu à l'engaSociétés Anonymes, à un compte ils ont constaté que chacun DOL1960 sur les du public, ainsi, la Somme de CINQ MILLE CARIBBEAN FRUIT COMPANY S. A. gement contracté et que par le quart du Capital Social a été servir LARS ($ 5.000.-) représentant a été dressé pour En foi de quoi le présent procès-verbal versée. et valoir ce que de droit. les ont été faits en valeur Cash, et aucun avan4.- Tous apports Parker; Marc Ashton; Lionel Pasquis; Raphaël n'a été accordé. (signés) : William tage particulier Rivera; Noé C. Fourcand. --- Page 6 --- LE MONITEUR ont été au Département du Commerce Déposées et enregistrées dénommbe cCA Assemblée Géde l'acte de la Socibté Anonyme la réunion annuelle de la prochaine deux expéditions de $ 20.000.0 5.- Jusqu'à d'Administration de la Société seFRUIT COMPANY S.A. au Capital Social nérale des Actionnaires, le Conseil RIBBEAN à Port-au-Prince, tormée à Port-au-Prince comme suit : et ayant son siège social Folio 86 Reg. No 3. ra composé Enregistrée le 21 juillet 1970 No. B-12 Président Avoont. Marc Ashton.. Vice-Président Joseph THOMAS, Giolesl Lionel Pasquis.. Secrétaire Seoétaire Raphaël Rivera.. Trésorier William Parker.. Conseiller Not C. Fourcand.. ET DE LINDUSTRES servir DETAT DU COMMERCE procès-verbal a été dresst pour SECRETAIRERIE DE ET DE COMMERCE En foi de quol, le présent SERVICE DES MARQUIS FABRIQUE et valoir ce que de droit. Raphaël du 17 Juillet 1954) Parker; Marc Ashton; Lionel Pasquis; (Loi (signés) : William Rivera; Noé Fourcand. Six Juin Mil Neuf Cent SolEnregistré à Port-au-Prince, le Vingt No. des actes ciNos. 9662 9663 9664 9665 9666. xante-Dix Folio Case du Registre en date du 20 Février 1970. Extrait de la requête vils termes de la loi sur les Marques de Fabrique Perçu Droit Fixe : 1 est certifié qu'aux S. A., une société industriells de Commerce N. V. BEKAERT . et selon les lois du ROYAUME Droit Proportionnel et commmerciale, organisée et existant BELGIQUE, reavec siège social à ZWEVEGEM, Visa Timbre : Villèle LADE BELGIQUE, a présenté une demande Général de lEnregistrement (signé) : présentée par Me. Pierre TALLEYRAND, Pour le Directeur d'enregistrement de la marque : VAUD. Pour Copie Conforme : Raoul KENOL, Not. JOSEPH RAOUL KENOL, Notaire Par-devant Me. GASPARD No. 67.239, identifié au No. soussigné : patenté au - à Port-au-Prince, au No. 14.076. 8531-B et imposé A COMPARU BEKAERT. > demeurant et domiMonogramme Maltre Noé C. YRAND, Pour le Directeur d'enregistrement de la marque : VAUD. Pour Copie Conforme : Raoul KENOL, Not. JOSEPH RAOUL KENOL, Notaire Par-devant Me. GASPARD No. 67.239, identifié au No. soussigné : patenté au - à Port-au-Prince, au No. 14.076. 8531-B et imposé A COMPARU BEKAERT. > demeurant et domiMonogramme Maltre Noé C. Fourcand, Avocat, propriétaire, aux classes 7 6 20 21 26. identifié au No. 163-A. appartenant cilié à Port-au-Prince, Notaire déposé à Me. Raoul Kénol, Lequel a, par ces présentes de ses minutes : 10) Le prosoussigné, pour être mis ce jour au rang de la Société Anonyme 16AVIS cès-verbal de l'Assemblée de constitution COMPANY S. A. 20) Le procèsnommée : CARIBBEAN FRUIT et de versement d'une partie émis aux numéros suivants : verbal de la déclaration de souscription Certificat de la Banque NationaLes chèques du capital de la dite Société, 30) Le du vingt Huit Avril mil neuf à Fordre de Nicole HONORAT en date du le de la République d'Haiti, en date du capital social de ladite 98246 (Art. 1302 10) attestant que le quart S cent soixante-dix MILLE DOLLARS a été versé à ladite Banque. 31 Mars 1970 et s'élevant à Gdes. 311.80 Société soit : CINQ une feuille de padate du 30 dactylographiées chacune sur mèà l'ordre de Elia APPOLON en Ces trois pièces formalités de T'enregistrement en 123551 (Art. 1402 10) pier blanc ont été soumises aux pour y demeurer annexées. que la minute des présentes et s'élevant à Gdes. 328.00 me temps Avril 1970 DONT ACTE : à l'ordre de André BERAUD en date du s0 123433 (Art. 1402 10) en notre Etude ce jour : étant égarés, sont déclarés nuls, Fait et passé à Port-au-Prince CENT SOIXANTE-DIX. Avril 1970 et s'élevant à Gdes. 827.50 VINGT TROIS JUIN MIL NEUF le comparant a signé avec le Notaire.- 1 six mots duplicata devant être dressés. Et après lecture, rayés nuls. des Noé C. Les chèques émis aux numéros suivants : endroit de la minute présentes: Ainsi signé en pareil Notaire. Ce dernier dépositaire de la minute l'ordre de Mme- René SAGET en date du Fourcand; Raoul Kénol, 49565 (Art. 6702 10) à ensuite de laquelle est écrit. Juin Mil Neuf Cent Soià Gdes. 172.60 Enregistré à Port-au-Prince, le Vingt Six No. des actes ci31 Décembre 1969 et s'élevant xante-Dix Folio Case du Registre de Camil F. MITCHELL en date du 455328 (Art.0702 -) à l'ordre vils Perçu Droit Fixe : 30 Avril 1970 et s'élevant à Gdes. 243.75 Droit Proportionnel : de Mme. Hans NAU en date du 30x 118425 (Art. 0713 - 10) à l'ordre Visa Timbre Villèle LA2 Général de lEnregistrement (signé) : à Gdes. 109.90 étant égarés, sont déclarés awls, Pour le Directeur Avril 1970 et s'élevant VAUD. Collationné : Not. duplicata devant être dressés. Raoul Kénol, Presses Nationales d'Haiti - Rue Hammerton Killick